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关于上海汇蓝农业股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让 之 推荐报告 推荐主办券商 东海证券股份有限公司 二〇一六年四月 上海汇蓝农业股份有限公司 推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系 统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业 务规则”），上海汇蓝农业股份有限公司（以下简称“汇蓝农业”或“公司”）就 其股份进入全国中小企业股份转让系统进行股份公开转让事宜已经召开了董事 会和股东大会，并通过了相关决议。公司就其股份进入全国中小企业股份转让系 统进行股份公开转让事宜向东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“我 公司”）提交了申请。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《业务规则》、《全国中 小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《调查指 引》”），我公司对汇蓝农业的公司业务、公司财务、持续经营能力、公司治理和 合法合规等事项进行了尽职调查，对本次申请进入全国中小企业股份转让系统进 行股份公开转让出具本报告。 一、对汇蓝农业的尽职调查情况 东海证券推荐汇蓝农业公开转让的项目小组（以下简称“项目小组”）根据 《调查指引》的要求，对汇蓝农业进行了现场尽职调查，了解的主要事项包括基 本情况、历史沿革、行业情况、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续 经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组通过与汇蓝农业管理层，包括董事长、总经理、财务负责人及员工 进行了访谈；查阅了《公司章程》、股东大会、董事会、监事会会议决议、公司 各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、工商行政管理部门年度检 验文件、纳税凭证、重大业务合同等；调查了公司的生产经营状况、内控制度、 规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《上海汇蓝农业 股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让之尽职调查报告》， 对公司业务、财务、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。 二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件 上海汇蓝农业股份有限公司 推荐报告 根据项目小组对汇蓝农业的尽职调查情况，我公司认为汇蓝农业符合全国中 小企业股份转让系统有限责任公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定 的挂牌条件： （一）公司依法设立且存续满两年 公司前身为上海汇蓝果业发展有限公司（以下简称为“汇蓝有限”），成立于 2011 年 5 月 30 日，2016 年 3 月 23 日经上海市工商行政管理局核准，汇蓝有限 整体变更为股份公司，并领取了股份公司的《营业执照》。 2016 年 2 月 22 日，有限公司全体股东韩汇如、周少英、史引珍、张志清、 薛新生、喻雨瑛、王晨亮和阿日善 （有限合伙）签订《发起人协议》，该《发起 人协议》约定：股份公司采取有限公司变更公司类型的形式，由协议各方共同作 为发起人发起设立；股份公司成立时股份总数为 1,000 万股, 注册资本为 1,000 万元；股份公司发行的全部股份由各发起人足额认购，根据中汇会计师事务所出 具的《审计报告》（中汇会审［2016 ］0425 号），以有限公司截至 2015 年 12 月 31 日的账面净资产 12,249,001.41 元，按 1.2249：1 的比例折合为股份公司的股 份，每股面值 1.00 元，折合股份总额为 1,000 万股，全部为发起人股份，折合 股本后超出股本部分的余额 2,249,001.41 元计入股份公司资本公积。 据此，公司折合股本不高于公司净资产，整体变更符合规定，符合依法设立 且存续期间满两年的条件。 （二）公司业务明确，具有持续经营能力 公司主营业务为影视剧制作与发行。公司主营业务突出，报告期内营业收入 均来自于主营业务收入。 公司最近两年