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公司接管：一种治理机制？ 与收购（acquisitions, MA）是公司的重大事件相世界其他地区，与收购在美国更为普遍。近年来，在美国发生了几起大型并购事件2001年美国在线（American Online）收购时代华纳（Time Warner），2000年辉瑞制药（Pfizer）兼并沃纳兰波特（Warner-Lambert），1999年埃克森（Exxon）联姻美孚（Mobil），同年，西南贝尔电讯（SBC Communications）美瑞泰克（Ameritech）这些并购事件在不同行业中创造了一批企业大亨。自世纪90年代开始，在英国亦掀起了并购浪潮最近的几起跨国并购事件有英国的沃达丰（Vodafone）收购美国的空中通讯（AirTouch）随后不到一年，沃达丰空中通讯（Vodafone Air Touch）又将德国的曼尼斯曼（Mannesmann）纳入麾下。 图81显示了1980至2004年间美国每年并购交易的数量与金额。并购数量在80年代中期达到一个峰值，这是因为公司财务收购中产生的垃圾债券具有广泛的适用性随后在90年代并购数量呈现出大幅增长趋势本世纪初因为经济萧条并购数量又有小幅回落此后一直呈上升势头。并购许多特征按如下几项对并购进行特征分析： 类型 参与并购的价值 付款 新公司结构 法律事项 图8-1 美国的国内及跨国并购交易 数据来源：Mergerstat并购类型包括同行业或不同行业企业的横向并购与企业收购其原材料供给者的垂直并购。参与者对公平合理的价格进行协商讨论，既可以用库存现金支付，亦可以借钱支付即，LBO），最常用的手段则是增发股票。新公司？谁来经营？保留哪些经理人与业务？政府机构会分析确定一项并购是否大大削弱了市场竞争会遭到联邦政府的。对企业与社会来说，并购亦存在成本与收益问题许多商学院已经将并购设为一门独立的课程。 此可能会产生疑问，为什么一本关于公司治理的会涉及到并购呢？80年代，出现过不少业绩不好的被其他收购的情况，甚至被个人投资者收购收购后个人投资者便大力改革（如解雇目标公司的高层管理者）以提高被收购的利润率因此，收购经常受到目标管理层的抵触，因为他们怕被收购后自己会丢掉工作。这公司收购又被称为敌意敌意惩戒式，因为表现不佳的经理人或操作流程会在淘汰。 本章首先对并购进行概述但并详细阐释，对并购感兴趣，可以查阅其他公司财务方面的书籍详细分析敌意接管惩戒式接管的本质特征然后，讨论经理人如何抵制敌意接管。过去二十年间，防御（是层面还是国家层面）很大程度上遏制了惩戒式接管市场的发展。最后，本章问题提供一些国际。 导致并购发生的原因有很多，可以是为了达到运营或财务的战略协同效应如1999年，埃克森与美孚的合并降低了石油开采成本亦可以是进入新的业务领域以实现多元化，如美国在线与时代华纳的合并是新旧媒体AOL的网络服务与TW的电缆服务CNN、HBO）印刷媒体时代、人物体育画报Sports Illustrated)等杂志的整合。 并购同时实现协同效应与多元化战略。摩根斯坦利（Morgan Stanley）与添惠（Dean Witter）的合并缔造了一个证券投资银行与零售证券的经纪商。多元化并购亦可能出现极端情况，即两种完全不同业务的整合一个经典的例子是80年代通用电气与国家广播公司（National Broadcasting Corporation，NBC）的。公司多元化使得组合公司的利润更稳定，但对股东有利与否还很争议1 近来发生的并购多是能够继续成长市场势力。甲骨文（Oracle）并购毕博软件（People Soft）、惠普（Hewlett-Packard，HP）并购康柏（Compaq）、国家银行（NationsBank）并购美洲银行（BankAmerica）均是旨在市场势力。银行、制药、石油与通讯企业之间的并多是为了种目的。宽泛地说，所有的并购类型均可以归结为一种通过降低成本与风险及追求规模经济来实现协同效应。 尽管与收购（指两企业的结合，而收购指一企业购买另一企业），但几乎所有的均属于收购，因为两企业结合时肯定有买者与卖者之分。埃克森美孚通常被视为两公司同等地位上的，实际上是埃克森收购了美孚同样地，是美国在线购买了时代华纳，戴姆勒（Daimler）购买了克莱斯勒（Chrysler）2 公司对股东有利吗？第一章提到惠普对康柏的收购并不被惠普的股东与股票市场看好。当惠普宣布收购康柏时，惠普的股价立即下跌。通常认为相对大公司小公司在获利能力上更灵活专注亦有人认为其他公司只是为了扩充自己的帝国，这类被称为帝国缔造。如果这些观点均正确，对收购的股东不利，这可以解释为何惠普的CEO卡莉奥娜（Carly Fiorina）被解雇。 收购，目标公司（被收购或的公司）的股价一般会上涨，原因何在？如果法人或个人投资者认为一公