公司债券核心要素及法律依据发行流程发行方案设计.doc

公司债券核心要素及法律依据 1.1 ?公司债券核心要素 根据证监会《公司债券发行试点办法》：公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。 ? ? 1.2 ?公司债券发行的法律依据 2007年8月14日，证监会发布《公司债券发行试点办法》，正式启动公司债券的发行，上市公司首先作为发行试点。发行公司债券所涉及的主要法律法规如下： ? ?公司债券发行、上市条件 ? 1.4 ?公司债券最新政策动态 2012年证监会大力发展公司债主要措施——简化审核流程，提高审批效率 ·建立独立于股权融资的债券审核流程 ·建立公司债券专岗审核 ·指定专组发审委委员负责债券审核 ·分类简化审核程序：AAA评级、净资产100亿元、期限短于3年且AA评级、定向发行，以上4类可更简捷 2012年证监会大力发展公司债主要措施——优化外部征询意见流程 ·证监会外部征询意见：如不涉及固定资产投资将不就产业政策征求发改委意见 ·证监会内部征求意见：上市部不对公司债券出具日常监管函 公司债券的审核重点 ·公司主体信用等级和债项评级的合理性 ·关注可预期的现金流和偿债能力，主体和债项可分离 ·持续跟踪评级和违约风险防范 ·债券持有人权益保护措施 ·偿债计划及保障措施 ·证监会明确：“控股股东担保，需披露母公司情况，控股股东为控股型公司，其担保不能增信” 1.5 ?公司债券相对于其他债务融资工具的优势 ? 1.6 ?公司债券发行市场结构 公司债券发行流程 2.1 公司债券发行流程简介 2.2 申报准备阶段 2.2.1 召开项目启动会 ·项目启动会是公司债券项目正式启动的标志性事件，是发行人与主承销商经前期沟通对债券相关事宜基本达成一致意见、并确定了会计师事务所、评级公司和律师事务所等相关机构后，为明确项目时间框架、各相关方工作与分工、以及各方的责任而召开的集中会议 ·除各中介机构外，项目启动会一般需由公司董秘、主管财务工作的副总、财务部、证券部、法律部负责人、主要业务部门负责人参加 ·启动会主要讨论事项包括公司债券发行时间表、各参与机构的分工合作方式以及项目执行过程中的沟通、重大事项决策机制等 ? 2.2.3 尽职调查 （1）尽职调查现场访谈 ·主要由承销商、评级公司提供访谈提纲，通过对发行人的管理层与主要职能部门、业务部门、子公司负责人等进行当面访谈，从而对公司的管理与经营情况、管理人员与业务人员的素质等有所了解 ·面谈一般在2－3天时间内完成 （2）尽职调查清单 ·由承销商、评级公司、律师事务所提供资料清单，由董事会办公室、财务部等相关部门按时间进度提供书面材料 ·尽职调查清单由中介机构于启动会后提交发行人，重要书面材料一般要求发行人于1周内反馈 ·一般情况下，中介机构将根据发行人提供资料情况再次提交补充尽职调查清单 (3)工作底稿 发行人提供给主承销商的各项资料将作为申报文件的工作底稿，用以支持申报文件中的相关论述并备证监会审核工作底稿制作由主承销商负责，将贯穿于全部申报准备阶段 2.2.4 选择评级机构 （1）监管机构对符合资质评级公司的认定 ? （2）选择评级机构考虑因素 ? 2.2.5 其他工作 ? 2.3 核准阶段 ? ·公司债券的发行操作主要依据证监会《公司债券发行试点办法》 在证监会审核过程中，发行人和主承销商需针对审核员、初审会委员以及发审会委员提出的反馈意见进行回复，该项工作贯穿于全部审核过程 ·准备上会材料，并进行上会辅导 初审通过后，主承销商将与发行人商讨初步确定发行方案，并将修订后的申报文件上报证监会，等待召开发审会 主承销商需对发行人高管进行上会前辅导，为发审会聆讯作相应准备 ·封卷并上报最终发行方案 主承销商将反馈修改后的全套申报文件定稿、封卷 提交会后无重大事项承诺函，领取发行批文 2.4发行上市阶段 ? 公司债券的发行操作主要依据证监会《公司债券发行试点办法》 ·公司债的票面利率区间由发行人和主承销商根据发行前市场情况协商确定 ·公司债的网下询价对象是开立合格证券账户的所有机构投资者，而不仅限于股票IPO询价对象，更不仅仅是承销团成员 ·参与网下询价和认购的机构投资者按公告要求填写申购单，并接受发行人和主承销商在其订单范围内作出的定价配售结果 ·发行人和主承销商根据簿记建档的结果在预设的利率区间内协商确定最终的票面利率，并于次日公告 公司债券的上市依据深交所的《公司债券发行上市指南》进行 公司债券发行方案设计 3.1 公司债券主要条款示例-2013年上交所最新公司债券情况 ? 3.2 投资者需求与债券担保 3.2.1 担保提升信用等级扩大投资者规模 u 优质的企业担保可将债券信用水平提升至担保人的信用水平 u 担保可以扩大保保险公司的投资规模《保险资金投资债券暂行办法》规定保险公司投资： a.有担保公司债券份