鑫苑地产控股有限公司公司治理准则.PDFVIP

鑫苑地产控股有限公司 公司治理准则 本《公司治理准则》在鑫苑地产控股有限公司（“公司” ）ADS 于纽约证券交易 所（“纽交所” ）开始交易之时立即生效。 为协助董事会履行责任并服务于公司及股东，公司董事会（“董事会” ）采纳该《公 司治理准则》（“ 《准则》” ）作为董事会运作的框架文件。董事会可在其认为合 适时，对此《准则》进行修改，以更好地满足公司及股东利益。 董事会 董事会规模 在公司完成首次公开募股后，《公司章程》生效，章程中规定：董事人数不 得超过 11 人。董事会相信，不超过 11 人的董事会规模对于公司现状来说是合适 的。但是，董事会将定期审阅董事会规模，并根据公司未来的运营情况决定最为 有效的董事会规模。公司可通过“普通决议”增加或减少董事数目限制。 董事会独立性 董事会应有至少 3 名符合纽交所“独立董事”条件的董事。 董事会将每年审阅各董事与公司的关系（是否直接与公司有关系，或是某与 公司有关系的组织的合伙人、股东、高管等）。在上述审阅后，只有确定不与公 司有任何重大关系，并符合纽交所其他规定的董事可作为“独立董事” 。公司向 SEC 报备的年报（20-F ）中将包含 “重大关系” 的标准。 非管理层董事和独立董事的独立会议 在没有管理层董事或管理层人员出席的情况下，非管理层董事应每年召开至 少两次独立会议。该类会议的主席应在公司年报中公布，同时向股东提供与非管 理层董事沟通的联系方式。非管理层董事将在该类会议中对其认为合适的事宜予 以考虑。 非管理层董事均为届时不担任公司高管或雇员的董事，但也可以包括由于重 大关系、家庭成员或其他因素而成为非独立董事的董事。 此外，如果非管理层董事同时包括了部分非独立董事，则独立董事应同样每 年召开至少一次独立会议。 董事资格标准 董事会提名及公司治理委员会（“提名及公司治理委员会” ）负责每年与董事 会一起审阅董事会整体及其各位董事应具备的特质、技能及经验。在审阅每位候 选人（包括新首选人及在任董事）的合适性时，提名及公司治理委员会和董事会 在推荐及批准的过程中，应考虑提名及公司治理委员会认为相关的诸因素，包括 候选人进行独立分析调查的能力、对上市公司营销、财务及其他问题的理解能力、 公司所处行业的经历、对于公司业务在技术层面的理解，其他公司董事会背景， 及教育/专业背景等。每位候选人必须在理解力、诚信、判断力、道德 、廉正 、 公平及责任心方面具有基本的素质。董事会将对每名候选人进行评估，其根本目 的应为建立一个良好的 团队，保障公司业务成功发展，并通过其经验及决策代表 股东利益。在决定某董事是否继任时，提名及公司治理委员会同时应考虑该董事 过去出席会议、参与活动及对董事会做 出贡 的情况。 对在其他组织董事会任职不设特别限制 董事会不认为其成员不得在其他组织董事会任职，并没有设立任何相关的限 制条件，审计委员会委员除外，具体规定见下文。 但是，提名及公司治理委员会和董事会将考虑董事在其他组织董事会（和/ 或相应委员会）任职 的性质和 间，从而评估该类董事候选人/现任董事的合适 性，并向股东作出建议。 根据审计委员会的要求，审计委员会的成员不得同时在其他多于两家美国上 市公司的董事会审计委员会任职 。 在公司董事会和/或委员会的任职必须符合下文中规定的有关公司利益冲突 的政策 。 董事离任 当某董事（包括任意在公司担任高管/雇员的董事）辞职时，或其在公司的职 位发生实质性变化时，该董事需向董事会提交辞呈。董事会可根据提名及公司治 理委员会的建议，接受或拒绝该辞呈。 任期限制 董事会认为在现阶段设置任期限制不符合公司利益。董事在任职一定 间后， 将对公司的业务有更深入的了解，可以为董事会做 出更有意义的贡 ，而设置任 期限制则可能导致公司失去该类贡 。 董事职责 公司业务将由董事