北京金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在-中国证监会.PDF

北京市金杜律师事务所 关于上海富瀚微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书 （一） 致：上海富瀚微电子股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受上海富瀚微电子股 份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人本次发行上市的专 项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次 公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、 行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）的有关规定，就发行人本次发行上市事宜已出具了《北京市金杜律师事务 所关于上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师 工作报告》（以下简称“ 《律师工作报告》”）、《北京市金杜律师事务所关于上海 富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以 下简称“ 《法律意见书》”）。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年8 月28 日出具了以2015 年6 月30 日为审计基准日的信会师报字（2015 ）第114973 号《审计报告》（以下简 称“ 《审计报告》”）。据此，本所经办律师对《审计报告》披露的有关事项及发 行人新发生的有关事实进行了补充核查和验证，现出具《北京市金杜律师事务所 关于上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法 律意见书 （一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补 充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 3-3-1-1 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，并构成《法 律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和 假设，同样适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书另行说明之外，本补 充法律意见书中使用的简称，具有与《律师工作报告》和《法律意见书》中所使 用之简称相同的含义。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法 律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其 为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核 要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补 充法律意见如下： 一、发行人本次发行上市的实质条件 (一) 根据《审计报告》及发行人的声明和承诺，发行人符合《首发办法》第十 一条第（二）、（三）、（四）项之规定： 1. 最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5,000 万元； 2. 最近一期末净资产不少于2,000 万元，且不存在未弥补亏损； 3. 本次发行后股本总额不少于3,000 万元。 (二) 根据《审计报告》、发行人承诺并经本所核查，截至本补充法律意见书出具 之日，发行人具备本次发行并上市的其它各项实质条件。 二、发行人的发起人和股东 3-3-1-2 经金杜核查，发行人设立时共有7 位发起人股东，包括 1 家境内法人发起人 股东和 1 家境外法人发起人股东及5 名境内自然人发起人股东，各发起人均具有 法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人 人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 经