财务决策-蒙牛风险投资案例分析课件.pptVIP

2004年2月，蒙牛乳业在开曼群岛注册成立。 根据协议，蒙牛乳业按确切股份比例及类别， ①向管理层股东、牛根生及三家私募机构 投资者配发及发行股份，以换取其当时持有的开曼公司股份. ②向三家私募机构投资者发行可转债， 以换取其持有的开曼公司可换股证券， 从而建立蒙牛乳业与开曼公司的股权映射关系。 开曼公司 毛里求斯公司 蒙牛股份 蒙牛乳业 3.10 蒙牛乳业与开曼公司有什么关系？ 3.925 港元 13.74亿港元 22.98% 3.5亿股 发行当天股价上涨幅度 IPO募集到的资金 股票发行价格：询价区间上限 蒙牛乳业发行IPO时再次创造了什么奇迹？ 2004年6月10日，蒙牛乳业在香港挂牌上市， 成为中国第一家境外上市民企红筹股 公开发售 3.11 四、风险投资退出 IPO 出售 1亿股 出售1.68亿股 出售3.16亿股 套现3.92亿港元 1亿股×3.925港元/股=3.925亿 2004年12月，私募投资者行使第一轮可转换债券转换权，增持股份1.105亿股。（3.68×30％） 2005年6月15日，三家私募行使全部剩余可转债，共计换得股份2.58亿股，并将其中的6261股奖励给管理层的代表——金牛。 MS、CDH和CIC分别卖出及6348507股，分别相当于蒙牛已发行股本约2.6%、0.8%及0.4%。 半年后： 第一次转股 一年后： 全部转股 套现10.2亿港元 1.68亿股×6.06港元/股=10.2亿 套现15.62亿港元 3.16亿股×4.95港元/股=15.62亿 3.92+10.2+15.62=29.74亿 4.1 风险投资退出过程 私募投资者在项目中获得了什么？ 投入：2.16亿+2.61亿=4.77亿元 回报：3.92+10.2+15.62=29.74亿 投资回报率：520% 4.2 私募融资对蒙牛公司治理的影响 4.3 财务决策研究 ——蒙牛风险投资案例分析 CONTENTS PART ONE 蒙牛简介 1 PART TWO 融资环境 2 PART THREE 风险投资过程 3 PART FOUR 风险投资退出 4 一、蒙牛简介 1.1 蒙牛简介 蒙牛是一家乳制品生产企业，是中产牛奶、酸奶和乳制品的领头企业之一，1999年成立，至2005年时已成为中国奶制品营业额第二大的公司，其中液态奶和冰淇淋的产量都居全中国第一。控股公司的中国蒙牛乳业有限公司（港交所：2319）是一家在香港交易所上市的工业公司。蒙牛主要业务是制造液体奶、冰激凌和其他乳制品。 二、融资环境 2.1 融资背景 1.银行贷款：尚不知名的民营企业，又是重品牌轻资产的商业模式，银行贷款是有限的。 2.上市融资：蒙牛不符合上主板的条件，当时深圳创业没建立，A股花费时间较长。 2002年，打算上香港二板，但香港二板流通性不好，企业再融资困难。 摩根与鼎晖劝牛根生团队应该引入PE投资。 3.民间融资：国内一家知名公司要求51%的控股权，另一家大企业被蒙牛的竞争对手给劝住放弃投资意向。 2.2 私募股权基金 私募股权基金是通过私募的方式从机构投资者或者富裕个人投资者手中募集的、有期限的、没有固定收益的、由专业机构管理的、主要投资于非上市企业并拥有其股东权，采取股权上市转让、协议转让和企业回购等方式退出获取收益的长期投资。 私募股股权基金有风险创业投资基金，成长型基金，收购基金三种类型。本案例中私募股权投资是指成长型基金。 三、风险投资过程 解决最核心的两个问题： ①弄清股权结构；②谈好出资价格。 蒙牛管理层(33.3%) 开曼公司（66.7%） 蒙牛股份100% 蒙牛原股东 51% 私募投资者 49% 3.1 前期谈判：焦点是什么？ 解决最核心的两个问题： ①弄清股权结构；②谈好出资价格。 达成协议： 外资系出资2.16亿元投资占其不超过1/3的股权 3.1 前期谈判：焦点是什么？ 接下来 该如何设计融资呢？ Text in here 开设离岸控股公司 3.2 问题：为什么会设置毛里求斯公司？其意义何在？ 在蒙牛上市过程中，设立毛里求斯公司的关键在于： 利用了双边税务协定； 1，由于中国政府针对毛里求斯公司在中国的投资利润征收的预提税比较低，为6-7%；而从毛里求斯公司向开曼返回利润，是不征税的。 2，假设蒙牛在开曼的上市公司以开曼公司直接控制国内子公司，预提税则高达20%。 尽管目前很多公司以“关联交易”来替代“利润回流”，但这在法律上是有潜在风险的，属于灰色地带，尤其对于上市公司而言，更需要以合理的离岸结构来做合法避税。 为什么要设计不同表决权股份结构？ 暂时将控股权与所有权分离， 既能激励企业实现盈利目