上海家化联合股份有限公司 要约收购报告书.PDFVIP

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2017-049 上海家化联合股份有限公司 要约收购报告书 上市公司名称：上海家化联合股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：上海家化 股票代码：600315 收购人名称：上海家化（集团）有限公司 注册地址：上海市天潼路133号 通讯地址：上海市天潼路133号 签署日期：二〇一七年十月 上海家化联合股份有限公司要约收购报告书 特别提示 本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定 义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次要约收购主体为家化集团，要约收购目的旨在提高对上海家化 的持股比例，巩固控股权，不以终止上海家化上市地位为目的。 2 、本次要约收购为向除平安人寿、惠盛实业、太富祥尔以外的上海家 化股东发出的部分要约，要约收购股份数量为 134,683,294 股，股份比例为 20% ，要约收购价格为 38 元/股。 3 、本次要约收购前，家化集团直接持有上海家化 182,449,233 股股份， 占上市公司总股本的27.09% ；通过控股子公司惠盛实业间接持有上海家化 5,416,577 股股份，占上市公司总股本的 0.80% ；家化集团的关联方平安人 寿持有上海家化 17,567,886 股股份，占上市公司总股本的2.61% ，家化集团 的关联方太富祥尔持有上海家化 10,226,588 股股份，占上市公司总股本的 1.52%。家化集团及其关联方合计持有上海家化 32.02% 的股份。 4 、本次要约收购完成后，收购人及其关联方最多合并持有上海家化 52.02% 的股份（350,343,578 股），上海家化将不会面临股权分布不具备上市 条件的风险。 5 、本次要约收购所需最高资金总额为 5,117,965,172.00 元，家化集团 已于要约收购提示性公告前将1,024,000,000.00 元（不少于要约收购所需最 高资金总额的 20% ）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本 次要约收购的履约保证金。 6 、2017 年 3 月20 日，上海家化第六届董事会第十一次会议审议通过 了《关于2015 年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案》等相关 议案内容，因未满足2015 年股权激励计划第二期限制性股票解锁业绩考核 条件，公司于2015 年6 月19 日授出的限制性股票156.68 万股的第二期33% 1 上海家化联合股份有限公司要约收购报告书 的股票即517,044 股由公司按照授予价格 19.00 元/股回购并注销。另由于本 次限制性股票授予主体中的32 名激励对象已辞职，与公司终止了劳动合同， 不再符合《股权激励计划（草案）》的激励对象范围。公司董事会决定按照 授予价格回购并注销32 名离职激励对象已获授但尚未解锁的全部股权激励 股票。上述回购并注销 2015 年股权激励计划部分限制性股票合计 584,670 股，回购总价款为人民币 11,108,730 元。2017 年4 月27 日，公司2016 年 度股东大会审议通过了上述董事会提交的《关于 2015 年股权激励计划部分 限制性股票回购并注销的议案》。 2017 年 10 月 13 日公告的《要约收购报告书摘要》披露：“由于本次要 约收购的实施，家化集团及其关联方将不因上述回购导致的被动增持而向 中国证监会提出免于发出要约的申请”。对此，根据《收购管理办法》相关 规定，收购人现对上述内容作出更正：“因上述回购导致家化集团及其关联 方被动增持，家化集团及其关联方将另行向中国证监会提出免于发出要约 的豁免申请，并及时履行信息披露义务。” 7 、2015 年 11 月，太富祥尔向除家化集团及惠盛实业以外的上海家