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天舟文化资产重组造假案例研究和启示 　　【摘要】 随着股市的慢慢发展，企业融资方式的多样化，越来越多的企业选择以资产重组的方式来扩大资产，而今年则被称为是中国股市的“重组季”。但是，一些本不符合上市条件的企业，为了达到目的，利用借壳上市规则漏洞频频得手的现象屡屡发生，这就要求监管部门有必要保持高度警惕。作为创业板市场上的新手，天舟文化则因为虚假并购事件被停牌调查。因此，本文着重分析了天舟文化的成长历程及其在资产重组方面的整个过程，以期从这个事件中得到一些经验和教训。 【关键词】 借壳上市 天舟文化 虚假并购 一、事件背景 天舟文化2013年7月伊始停牌，开始计划进行重大资产重组。而在同年8月27日，天舟文化又推出重磅重组方案，拟斥资12.54亿元完成对神奇时代100%股权的收购。随后，公司股价迎来9个连续涨停。而公司股价在略作调整之后，在9月底又开启了一轮上涨。不得不说，资产重组的确能达到短期业绩上涨的目的，但事实上，自《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》实施以来，借壳上市标准与IPO趋同背景下，上市公司、中介机构等发挥其“创新”精神，本为借壳上市的资产重组行为，最终通过方案设计“巧妙”地规避。不仅没有违规，相关企业借壳也得以实现。皆大欢喜之下，市场的游戏规则遭到践踏，也凸显出制度建设方面存在漏 二、事件回放 1、公司简介 湖南天舟科教文化股份有限公司（英文：Tangel Publishing Co.，Ltd，简称天舟文化）创办于2003年，注册资本达到5600万元，总资产达6亿元，法定代表人为肖志鸿。天舟文化是全国18家获得总发行资质的民营企业之一，是湖南省内民营出版发行企业中发行量最大、影响力最强的龙头企业和唯一一家具有图书、报刊、电子出版物全国总发行资质的企业。天舟文化从创始人肖志鸿先生上世纪80年代初开办的一个小书店起步，到2003年组建公司，2007年12月，变更为湖南天舟科教文化股份有限公司，2008年完成股份制改造，2010年在深圳创业板上市，成为中国民营出版传媒第一股。 2、天舟文化资产重组的始末 （1）第一次停牌筹划重组。天舟文化在2013年7月8日发布2013年半年度业绩预告称，预计1—6月归属于上市公司股东的净利润为730—900万元，比上年同期下降：45%～55%。公告称，2013年预计半年度公司销售收入较去年同期基本持平，但归属于母公司净利润将同期下降45%～55%。主要原因是由于北京东方天舟教育科技有限责任公司、云上森林信息技术有限责任公司等子公司亏损较大，导致了公司利润下滑。 而在之前的7月1日晚间，公司发布的公告称，天舟文化正在筹划重大资产重组事项，公司股票自7月2日开市起停牌。公司承诺于8月2日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或报告书；逾期未能披露重大资产重组预案或报告书的，公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌；公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获同意的，公司股票将于8月2日（周五）恢复交易，并自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。 （2）收购神奇时代，成为转型最彻底的新媒体公司。天舟文化8月27日发布公告称，以发行股份及支付现金的方式，收购神奇时代100%的股权，并募集配套资金。本次交易的总对价为12.54亿元，其中股份支付8.92亿元，现金对价3.62亿元（募集配套资金4.18亿元）。同时，神奇时代承诺2013—2015年扣非后归属净利润不低于8615万元、1.2亿元和1.5亿元，本次收购价对应2013、2014和2015年净利润分别为14.6倍、10.4倍和8.4倍。收购完成后天舟文化股本将增加至25854万股。在当时手游概念股暴涨的市场环境下，天舟文化这一重组方案一经公布，立即受到市场资金的狂热追逐。 天舟文化收购神奇时代100%股份后，由于自身业务的利润规模较小，将成为传统媒体行业中转型新媒体最彻底的公司，未来3年预计80%以上的净利润将来自神奇时代。天舟文化的股票自此开始大幅上涨，连续跑出9个涨停板，成为A股中鼎鼎有名的“妖股”。数据显示，从8月27日至10月9日，公司的股价累计上涨了257.68%，其股价最高达51.12元。然而在经过前期大涨之后，天舟文化迎来了两个跌停。截至10月11日，天舟文化报收41.16元，当日股价下跌了6.54%，相对于11月8日开盘价46元，其股价下跌了10.52%。 （3）天舟文化并购重组被叫停。天舟文化11月30日发布公告，称其接证监会通知，因参与重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。公司目前尚未收到对上市公