中视传媒股份有限公司股权分置改革说明书摘要之修订稿.pdfVIP

证券代码：600088 证券简称：中视传媒 中视传媒股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要之修订稿） 保荐机构： 签署日期：二〇〇六年五月 中视传媒股份有限公司股权分置改革说明书（摘要之修订稿） 声 明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本 说明书旨在帮助投资者迅速、全面了解本次股权分置改革的内容和程序。本公司 董事会确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部 门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革 方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。除本公司 及保荐机构外，本公司未委托其他任何机构或个人就本次股权分置改革方案及其 相关文件做出解释或说明。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 1 中视传媒股份有限公司股权分置改革说明书（摘要之修订稿） 特别提示 1、公司非流通股均为国有法人股，本次股权分置改革方案尚需国有资产监 督管理部门审批同意。 2、本公司股权分置改革方案需经参加股权分置改革相关股东会议表决的股 东所持表决权三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持 表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过方可实施。 2 中视传媒股份有限公司股权分置改革说明书（摘要之修订稿） 重要内容提示 一、改革方案要点 中视传媒非流通股股东为使其所持有的公司非流通股股份获得上市流通权， 向公司流通股股东执行对价安排的情况为： 方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流 通股股东支付的 3 股股票的对价，非流通股股东应向流通股股东共计支付 23,400,000 股股票。 股权分置改革方案实施后首个交易日，中视传媒非流通股股东持有的非流通 股股份即获得上市流通权。 二、非流通股股东及实际控制人的承诺事项 1、全体非流通股股东承诺：其持有的公司原非流通股股份自本次股权分置 改革方案实施之日起十二个月内不转让、三十六个月内不上市交易；此外，控股 股东中央电视台无锡太湖影视城承诺：上述限售期期满后，其通过上海证券交易 所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内 不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十； 2、全体非流通股股东承诺：自三十六个月的限售期期满后二十四个月内， 如果通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的中视传媒原非流通股股份，出售 价格不低于中视传媒董事会公告股权分置改革方案前二十个交易日公司股票收 盘价算术平均值的120%，即12.88 元/股。（在公司因派息、送股、资本公积金 转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时，该等最低出售价格应按照相关规 则进行调整）； 3、中视传媒实际控制人中央电视台承诺：（1）自股权分置改革方案实施之 日起，一年内延长与中视传媒的关于中央一套、八套及十套已有的广告代理权的 合同时限至2011 年12 月31 日；（2 ）自股权分置改革方案实施之日起，一年内 延长与中视传媒的关于数字高清业务合同的有效时限至2011 年12 月31 日；（3 ） 自股权分置改革方案实施之日起，一年内延长与中视传媒的关于设备租赁的合同 3 中视传