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鲁北化工关联方交易案例研究 　　[摘 要]本文旨在探讨关联方交易对企业发展的影响。在阐述关联方交易基本概念之后，结合鲁北化工公司实际案例，分析关联方交易、信息披露规则对企业发展的重大影响，进而提出如何应对关联方交易中出现的问题。 [关键词]鲁北化工；关联方；关联方交易；信息披露规则；关联交易中的问题及对策 [中图分类号]F832 [文献标识码]A [文章编号]1005-6432（2013）30-0119-02 1 关联方交易的基本概念 新会计准则规定：“关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。”按照关联方的定义，构成关联方关系的企业之间、企业与个人之间的交易，即通常是在关联方关系已经存在的情况之下关联各方之间的交易。交易的主要特征是资源或义务的转移，通常情况下，在资源或义务转移的同时，风险和报酬也相应地一起转移。了解关联方交易的关键是关联方之间资源或义务的转移价格。所以，我们要关注关联方之间的交易价格。 2 鲁北化工案例分析 2.1 案例背景 山东鲁北化工股份有限公司（简称“*ST鲁北”）是山东鲁北企业集团总公司独家发起，采用募集方式于1996年设立的股份有限公司，同年7月在上海证券交易所挂牌交易。 2000年公司首次出现了净利润下滑，*ST鲁北衰败的颓势就此展开。2009年的5月，其年报披露巨额亏损，然后被揭露“造假”，随后又因连续两年亏损而被特别处理。从2010年4月30日起因连续三年亏损遭遇连续停牌。2010年5月6日，包括董事长冯久田在内的公司董事、高级管理人员、监事遭到了上海证券交易所的公开谴责。同时，多项违规被山东证监局查出真相并予以通报。随后，冯久田被迫辞去上市公司董事长职务。下图为鲁北化工的治理结构。 鲁北化工的治理结构 下面从关联方购销、关联方占用资金和信息披露违规三个方面分析鲁北化工关联方交易问题。 2.2 案例分析 2.2.1 关联购销问题 *ST鲁北关联购销问题非一日之事。2001年，其与大股东鲁北企业集团在采购和销售方面的关联交易金额分别达到3312万元和3576万元，2002年保持在2000万元左右。而到了2003年，相关购销活动方面的金额已经分别激增到9000万元和8000万元以上，并且在上述购销活动中有5600万元被刻意隐瞒了。与此同时，*ST鲁北的销售毛利率也从25.38%下滑为13.23%。 2.2.2 关联方资金占用 与*ST鲁北重要的关联方有大股东鲁北企业集团，其他关联方分别是无棣宝丰有限公司、无棣海德化工有限责任公司和无棣海生生物公司。正是这些关联方将*ST鲁北一步一步拖入深渊。 首先是大股东鲁北企业集团，其占用鲁北公司资金累计近10亿元。大股东鲁北企业集团截至2009年年底仍占用*ST鲁北2.34亿元资金。如此大规模地占用*ST鲁北的资金，使其从2006年起遭遇亏损，到了2007年开始面临巨亏，就是因这段时间正是其关联方疯狂占用资金的时期。而另一关联方是无棣宝丰有限公司，其中，鲁北集团公司的副总经理冯怡元持有股份15%，办公室主任黄福林持有股份10%，企管主任付希禄持有股份10%，职工持有股份55%，鲁北集团持有股份10%。总的来看，从2004年到2008年5年间，无棣宝丰有限公司反复占用*ST鲁北资金累计总额高达14亿元以上，而且这些资金占用与*ST鲁北的生产经营无关。 除了无棣宝丰有限公司，鲁北企业集团总公司高管大量占有上市公司资金的行为层出不穷。2004年山东海城贸易公司以预付款的方式占用资金5232万元，山东鲁北海生生物公司2006—2008年3年间分别占有资金1684万元、1.49亿元和2.47亿元。鲁北海生与鲁北化工之间2007年没有发生购买商品、接受劳务行为，但鲁北海生却以销售商品、提供劳务为由占用关联交易金额2.6亿元，公司违规为大股东及其非上市企业提供资金，非但不计利息还提取坏账准备金。这些关联公司大多成立于*ST鲁北关联交易开始大规模发生的2001—2004年，而且股东成员无一例外均为鲁北企业集团和*ST鲁北的高管人员和部分职工。这些公司也无一例外占用着鲁北化工的资金。 2.2.3 关联方信息披露违规 2007年，鲁北化工与大股东山东鲁北企业集团总公司及其他关联方共发生的非经营性资金往来265笔，到了2008年，非经营性资金往来300笔。对于上述往来款项，鲁北化工均没有按规定履行临时信息披露义务。《2011年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》显示，*ST鲁北向关联方鲁北生物销售水泥12711.09万元，而*ST鲁北的应收账款科目却显示鲁北生物2011年累计占用ST鲁北14449.43万元，二者相差了1