MBA王学英企业与公司法第三讲 公司资本制度.ppt

第三讲 公司资本形成 公司资本制度 资本 公司成立时股东投入的原始资产 资本功能 增值与担保 资本制度 公司资本的形成、维持、退出等方面的制度安排 资本制度 资本形成制度 资本运行制度 资本终结制度 公司资本形成制度 公司设立 股东出资 股份发行 公司上市 1、公司设立 发起设立 募集设立 发起人的法律责任 法人设立 国家设立 命令设立 捐助设立 发起设立 募集设立 资本形成：三大资本制度 法定资本制度 核心理论—资本三原则： 资本确定原则 资本维持原则 资本不变原则 授权资本制度 折衷本制度 2、股东出资 最低资本额 出资缴纳 出资形式 最低出资额 最低出资额 公司类型 （93公司法） （05年公司法） （14年公司法） 有限责任公司 10万 3万 一人有限公司 10万 股份有限公司 1000万 500万 上市公司 5000万 3000万 出资缴纳 1993年 《公司法》 2005年 《公司法》 2014年 《公司法》 一次缴纳出资 2-5年内缴足 (一人公司除外) —— 足额缴纳出资 首次不低于20% —— 注册资本为实收资本 不等于实收资本 不等于实收资本 出资形式 出资方式 1993年 《公司法》 2005年 2014年 《公司法》 《公司法》 现金出资 —— 不低于30% —— 实物出资 —— —— —— 知识产权 出资 不高于20% —— —— 条款 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全 体股东认缴的出资额。 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。 在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。 ? 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定 违反出资义务的民事责任 货币出资的缴纳责任 有限公司股东未按照规定缴纳出资的，应当向公司足额缴纳，股份公司发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴 非货币出资的差额补足责任 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东或发起人补足其差额。违约赔偿责任 违约赔偿责任 有限公司未缴纳出资的股东应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，股份公司的发起人应当按照发起人协议承担违约责任 出资连带责任 对未缴纳的货币出资或价值不足的非货币出资，有限公司设立时的其他股东、股份公司的发起人应承担连带缴纳或补足的责任 违法出资的行政责任 虚假出资的行政法律责任 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%—15%的罚款 抽逃资金的行政法律责任 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以抽逃出资金额5%—15%的罚款 虚报注册资本的刑事责任 虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，登记机关责令改正、处以虚报金额5%—15%罚款 对提交虚假材料或者采取欺诈手段隐瞒重要事实的公司处于5万—50万罚款，情节严重的撤销登记或吊销营业执照 虚报数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处3年以下有期徒刑或拘役，并处或单处1%—3%罚金。单位犯此罪的，对单位判处罚金，直接主管人员和其他责任人处3年以下有期徒刑 我国资本形成的制度类型 摒弃严格法定资本制度 授权资本制度就是不管制度？ 资本制度修正的系统工程 公司资本制度的根本改变 认缴制适用范围：有限责任公司、股份有限公司 认缴制突破和颠覆了法定资本制度 政府投资准入管理由注重事先审批转为注重事中、事后监管 认缴制对设立后公司的审计等环节监管以及公司