江南嘉捷电梯股份有限公司关于.PDFVIP

股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷 编号：2017-046号 江南嘉捷电梯股份有限公司关于 本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他 规范性文件的要求，江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称 “江南嘉捷”或“公 司”）就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分 析，现说明如下： 一、本次交易方案概要 本次交易方案包括（一）重大资产出售；（二）重大资产置换及发行股份购 买资产。上述重大资产出售、重大资产置换和发行股份购买资产 （合称为“本次 交易”）互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得 所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的 批准），则本次交易自始不生效。 本次交易的主要内容如下： （一）重大资产出售 江南嘉捷将截至2017 年3 月31 日拥有的，除嘉捷机电100%股权之外的， 全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务转至江南嘉捷 的全资子公司嘉捷机电；在此基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电 90.29%的股权 转让给江南嘉捷的实际控制人金志峰和金祖铭或其指定的第三方、将嘉捷机电 9.71%的股权转让给三六零全体股东，三六零全体股东再进一步将嘉捷机电9.71% 的股权转让给金志峰和金祖铭或其指定的第三方。 根据中联资产评估集团有限公司就江南嘉捷拟置出其全部资产及负债项目 出具的中联评报字中联评报字[2017]第 1518 号 《资产评估报告》，以 2017 年 3 月31 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟 出售资产评估值为187,179.75 万元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方友 好协商，以拟出售资产评估值为基础，本次交易拟出售资产最终作价 187,179.75 万元。 （二）重大资产置换及发行股份购买资产 江南嘉捷向三六零全体股东购买其拥有的标的资产，其中江南嘉捷将其所持 嘉捷机电9.71%的股权转让给三六零全体股东，与标的资产的等值部分进行置换， 对于标的资产与拟置换资产之间的差额部分，由江南嘉捷向三六零全体股东发行 股份购买。经交易各方协商一致，本次交易中江南嘉捷向三六零全体股东转让嘉 捷机电9.71%的股权的最终作价为18,179.75 万元，拟置入资产最终作价为 5,041,642.33 万元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟 置入资产剩余差额部分为5,023,462.58 万元，由公司以发行股份的方式自三六零 全体股东处购买。 根据中联资产评估集团有限公司就江南嘉捷拟购买三六零100%股权项目出 具的中联评报字［2017 ］第1517 号 《资产评估报告》，以2017 年3 月31 日为基 准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置入资产三六零 100%股权的评估值为5,041,642.33 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资 产协议》，经交易各方友好协商，以拟置入资产评估值为基础，本次交易三六零 100%股权的最终作价为5,041,642.33 万元。 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决 议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决 议公告日，定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价为8.76 元/股、前60 个 交易日公司股票交易均价为10.41 元/股、前120 个