企业《 决策管理制度》.docVIP

一、股 东 会 第一条 公司由股东组成股东会，股东会是公司的最高权力机构，依照《公司法》及公司《章程》的规定行使职权。 第二条 股东会行使下列职权: 1．决定公司的经营方针和投资计划; 2．选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项; 3．选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项; 4．审议批准董事会的报告; 5．审议批准监事会的报告; 6．审议批准公司年度财务预算和决算方案; 7．审议批准公司利润分配及弥补亏损方案; 8．对公司增加或减少注册资本作出决议; 9．对发行公司债券作出决议; 10．对股东或股东以外的人转让出资额作出决议; 11．对公司合并、分立、变更公司类型、终止和清算等作出决议; 12．对公司对外投资、贷款、对外担保（包括保证、资产抵押、质押)作出决定; 13．修改公司《章程》; 14．其它应当由公司股东会作出决议的事项。 第三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第四条 股东会分为定期股东会和临时股东会。定期股东会每年召开一次，应于每一会计年度完结后3个月内召开，如召开半年股东会原则上安排在7月份召开。代表 1/4以上表决权的股东，1/3以上董事或监事，可以提议召开临时股东会。 第五条 代表 1/4以上表决权的股东，1/3以上董事、监事提议召开临时股东会，应书面通知董事会。董事会应当在收到书面通知的15日内发出召开临时股东会的召集通知。董事会无正当理由不予召开或不在指定期限内发出召集通知的，提议召开临时股东会的股东、董事或监事有权在董事会收到书面通知后的30日内自行召集并召开临时股东会。 第六条 股东会由董事会负责召集，由董事长主持。董事长特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事主持。召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。 第七条 公司股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，必须经出席会议的股东所代表表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，必须经出席会议的股东所代表表决权的2/3以上通过。 第八条 公司股东会审议并表决如下议案时，应以特别决议通过: 1．公司增加或减少注册资本; 2．公司发行公司债券; 3．公司合并、分立、变更公司类型、终止和清算等; 4．对公司对外投资、贷款、对外担保（包括保证、资产抵押、质押）作出决定; 5．修改公司《章程》。 6．更换公司董事会、监事会成员。 股东会通过的其他决议由普通决议通过。 第九条 股东会作出的任何决议不得违反国家法律法规、公司《章程》和相关约定。 第十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的表决或决定。 第十一条 公司召开股东会，任何一方股东均有权向公司提出新的提案。股东会提案应当符合下列条件： 内容不得与国家法律法规和公司《章程》以及相关约定相抵触，并且属于公司经营范围和股东会议职责范围; 有明确议题和具体决议事项; 以书面形式在股东会召开之日前10天提交或送达董事会。 第十二条 对于股东提出的议案，董事会均应安排在股东会会议议程内，并将相关材料在收到后5日内通知各股东。公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照前款规定对股东会议提案进行审查，并将该提案列入股东会会议议程。董事会决定不将股东会议提案列入会议议程的，应当在该次股东会议上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明列入股东会议决议。提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会议议程的决定持有异议的，可以按照公司法和公司《章程》规定的程序要求召集临时股东会议。 第十三条 对于金融资产管理公司提出的符合国家有关法律法规、公司《章程》以及相关约定的股权退出议案，股东各方均有义务保证能够获得股东会决议通过。 第十四条 对任何限制金融资产管理公司依据国家法律、行政法规、公司《章程》及相关约定退出其对公司出资的议案，须经全体股东一致决议通过。 第十五条 股东出席股东会必须持股东的有效证明和本人身份证明。股东可以委托代理人出席股东会，代理人应向公司提交授权委托书及本人身份证明，并在授权内行使表决权。 第十六条 股东应对所议事项的决定作出会议记录，会议对所议事项一致意见以决议（股东代表签字）作为会议记录，会议对所议事项不一致意见的，由出席会议的股东代表和记录员签字。会议记录连同出席会议股东的签名及代理出席会议的代理人委托书一并保存。 二、董事、董事长、董事会 第一条 公司依法设立董事会。董事会对股东会负责并报告工作。 第二条 董事会应遵照《公司法》等国家法律法规、公司《章程》及公司股东会决议等履行职责。 第三条 董事应当遵守国家法律法规和公司《章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司的和股东