商赢环球股份有限公司第六届董事会第五十八次临时会议决议.PDFVIP

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-086 商赢环球股份有限公司 第六届董事会第五十八次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 商赢环球股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第五十八次临时 会议于2017 年4 月28 日以电子邮件的方式发出会议通知，于2017 年5 月3 日 以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事8 名，实际参加表决董事8 名， 会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 审议通过《商赢环球关于签署发行股份购买资产意向协议等文件的议案》 公司董事会以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过 《商赢环球股份有限 公司发行股份购买资产初步意向协议》、《终止协议》、《环球星光国际控股有 限公司作为贷款方与上海创开企业发展有限公司作为借款方、吴宇昌作为担保方 之借款协议》、 《不可撤销的付款指示》。 具体内容详见如下 《附件一 商赢环球股份有限公司发行股份购买资产初步 意向协议》、《附件二 终止协议》、《附件三 环球星光国际控股有限公司作为 贷款方与上海创开企业发展有限公司作为借款方、吴宇昌作为担保方之借款协 议》、《附件四 不可撤销付款指示》。 特此公告。 商赢环球股份有限公司 2017 年5 月4 日 附件一 商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产初步意向协议 商赢环球股份有限公司（以下简称“甲方”）拟与杨勇剑（以下简称“乙方 一”）、吴宇昌（以下简称“乙方二”）签署 《商赢环球股份有限公司发行股份 购买资产初步意向协议》，该协议已经公司第六届董事会第五十八次临时会议审 议通过，协议主要内容如下： 在本协议中，乙方一和乙方二合称“乙方”；甲、乙方单独称“一方”，合 称“双方”。 鉴于： 1、甲方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的股 份有限公司，其人民币普通股股票在上海证券交易所挂牌交易，证券简称“商赢 环球”，股票代码为600146。 2、乙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备签署本协议资格的 自然人。 3、上海创开企业发展有限公司（以下简称“创开企发”或“标的公司”） 系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有限责任公司。 乙方合计持有标的公司100%股权。 4、标的公司拟通过其全资子公司间接收购Kellwood Apparel, LLC （以下 简称“Kellwood Apparel”）的100%股份以及Kellwood HK Limited （以下简称 “Kellwood HK”）的100%股份。标的公司已与相关方签署关于收购Kellwood Apparel 的100%股份以及Kellwood HK 的100%股份的协议且该等协议已生效， 尚待办理标的资产的交割手续。 经友好协商，双方达成初步意向如下： 1 交易意向 1.1 在标的公司或其全资子公司取得Kellwood Apparel 的100%股份以及 Kellwood HK 的100%股份后，甲方拟向乙方发行人民币普通股购买其持有的标的 公司100%股权，乙方同意根据甲方的指示将其持有的标的公司100%股权出售给 甲方。 2 排他期 2.1 自本协议签署之日起180 日内（以下简称“排他期”），除经甲方事前 书面同意外，乙方不会直接或间接对标的资产及其收购的Kellwood Apparel 和 Kellwood HK 的股权进行重组（包括但不限于股权转让、增资等）、抵押、质押、 托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权等），不与其它 任何第三方进行交易性接触或签署与标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标