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新政下ST公司撤销特别处理探析中图分类号：F270文献标识：A文章编号：1009-4202(2013)07-000-03 摘要基于 2012年7月《上海证券交易所股票上市规则》第7次修订，文章以2012年沪市A股*ST及ST公司的年报数据为研究对象，研究发现，对于新的撤销退市风险警示规则中的净利润、净资产、营业收入三个财务指标，*ST公司都有相应的应对方式，这使得收紧的脱星条件并没有真正地增加*ST公司的退市率；取消扣除非经常性损益后的净利润为正这一撤销其他风险警示条件后，引发了2013年初的ST公司摘帽高潮，即使是亏损的ST公司也成功撤销了风险警示。最后，提出了对新规则及对其运用过程中的建议。 关键词ST公司新政撤销特别处理 一、引言 随着1998年新颁布的股票上市规则，沪深证券交易所于1998年4月22日开始实施特别处理制度（Special Treatment）。特别处理制度是中国证券市场特有的制度，该制度规定：上市公司出现财务状况异常或者其他异常情况，导致其股票存在被终止上市的风险，或者投资者难以判断公司前景，投资者权益可能受到损害的，本所对该公司股票交易实行特别处理。[ 《上海证券交易所股票上市规则》第13.1.1条 ] 特别处理分为退市风险警示和其他风险警示。公司被实施退市风险警示时，其股票简称前被冠以“*ST”，俗称“披星”；被实施其他风险警示时，其股票简称前被冠以“ST”，俗称“戴帽”；被撤销退市风险警示时称为“脱星” ；被撤销其他风险警示时称为“摘帽”。关于*ST公司申请脱星应满足的条件，2012年7月《上海证券交易所股票上市规则》第7次修订相对于2008年第6次修订增加了期末净资产和营业收入两个财务指标，在制度层面加大了*ST公司摘星的难度；而关于ST公司摘帽应满足的条件，第7次修订相比于第6次修订取消了扣除非经常性损益后的净利润为正这一重要标准。由此引发两个思考：一是新政实施后，绩效差的*ST公司真的会被退出证券市场吗？二是取消扣非后净利润为正的指标后，ST公司又可以通过非经常性损益实现扭亏为盈，避免退市，这是否意味着2012年第7次修订的新规则会带来新一轮的ST公司摘帽高潮，从而降低新的退市制度应有的效果？对此，本文选取了2012年沪市A股*ST和ST公司的年报数据作为研究对象，分析*ST和ST公司的脱星摘帽情况以及所采取的措施，发现其中的问题并提出对新规则及运用过程中的政策建议。 二、国内相关研究 秦锋（2001）指出资产重组是ST公司扭亏摘帽的有效措施，增强公司自身造血功能是根本途径。证券市场应该有完善的退出机制，扭亏无望就应该彻底退市，避免出现恶性循环，损害投资者利益。杨薇、王伶（2002）通过分析1998年至2000年的ST公司的扭亏情况，发现1998年ST公司扭亏使用的方式很多，包括出售公司股权投资、债务重组、资产重组等，并且这些方式都是与公司第一大股东间的关联交易，交易价格都是非公允的；1999年除了继续沿用1998年的扭亏方式外，出现了通过加强主营业务扭亏的公司，但数量不多；2000年凭借加强主营业务扭亏的ST公司逐渐增多。钟新桥（2004）指出操纵非经常性损益是ST公司实现扭亏摘帽避免退市的主要方法。操纵非经常性损益行为主要包括：非公允地处置长期资产、货币化处理非货币性交易、非关联化处理关联交易、调节化处理减值准备等。吕长江、赵宇恒（2006）总结出重组活动是ST公司常用的扭亏方式。但是着眼于提高利润的重组对ST公司来说只具有短期效果，仅仅是用来保住ST公司的上市资格。因此，退市制度应该更加完善，对重组方案的审核应该更加严格。李艳玲、钱锐（2008）总结出ST公司往往是将资产重组、减值准备、政府补贴、会计政策变更等方式结合使用达到摘帽避免退市的目的。黄倩、李东坡（2011）分析发现ST公司扭亏摘帽方式可分为两大类，一类是借助外力，如资产重组；另一类是自身努力。由于资产重组可以及时发挥作用，而自身努力的时效性较弱，所以，资产重组是大多数ST公司所采用的扭亏免于退市的手段。 许文静、郭娜（2012）通过对2007年沪市A股35家扭亏为盈的*ST公司普遍采用的非经常性损益项目和这些公司后续盈利能力和经营能力的分析，发现采用的非经常性损益项目按照出现频率排在前两位的是处置非流动资产损益和债务重组损益。但是这35家*ST公司在后续一年的经营业绩仍然没有实质的好转，没能实现持续的，正常的盈利能力。 由此可见，国内学者主要从ST及*ST公司常用的扭亏方式以及脱星摘帽后的后续盈利能力、经营能力两个方面进行研究，在研究方法上既有实证研究也有理论研究。 三、新规则对撤销特别处理的规定 2012年第7次修订的《上海证券交易所股票上市规则》中规定：公