第十一讲 有限责任沟墨司.ppt

公司法学 江西财经大学法学院 2010年5月 第十一讲 有限责任公司 一、有限责任公司概念与特征 （一）概念 有限责任公司，也称有限公司，是指在法定的人数范围内，由股东出资设立，每个股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资本为限对公司债务承担责任的企业法人。 第十一讲 有限责任公司 （二）有限责任公司的特点 1、股东承担有限责任 2、有限责任公司内部具有人合性因素 3、有限责任公司具有封闭性 4、有限责任你公司股东人数有限 5、有限责任公司设立比较便捷 第十一讲 有限责任公司 （三）有限责任公司作用 1、有限责任公司的优点： （1）规模小，股东之间存在着人合因素和信用基础，大大降低了公司运作的成本； （2）有限责任公司采用有限责任，降低了股东投资风险； 3、便利投资于各种社会需要的各个领域； 4、便利于满足社会群体的投资需求； 第十一讲 有限责任公司 （四）有限责任公司的局限性 1、公司规模小，资本扩张能力有限、难以取得较好的规模效益； 2、可能加大公司债权人的交易风险； （1）公司资本保障能力有限 （2）公司股东参与公司经营，公司管理和财务不公开。 第十一讲 有限责任公司 二、有限责任公司的设立 （一）设立条件 1、我国《公司法》第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： 　(一)股东符合法定人数,不超过50人；　(二)股东出资达到法定资本最低限额，3万、10万；　(三)股东共同制定公司章程，全体发起人签名；　(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；　(五)有公司住所。 第十一讲、有限责任公司 （二）设立程序 1、制定公司章程； 相比于股份公司，章程的灵活性 2、必要的行政审批； 特定行业的审批 3、股东缴纳出资 最低资本限额、首次限额、分期缴纳、 货币出资、实物出资、验资以及出资证明书 4、办理设立登记手续 第十一讲 有限责任公司 三、有限责任公司与股份有限公司的组织机构差异 1、公司法对有限责任公司组织机构的规制要简单灵活； 2、公司法允许有限责任公司通过章程对自己的组织机构进行设置和职权的设置 第十一讲 有限责任公司 有限责任公司与股份有限公司的组织机构差异 1、公司性质的差异：人合 资合 2、股东会的作用差异：董事会中心主义的存在 3、公司组织机构运作成本与效率不同： 股份公司中不同职能机构职权配置和严格的工作程序形成了完整有效的运作机制，是以较高的成本为代价的。 第十一讲 有限责任公司 四、股东会 1、股东会的性质 （1）股东会由全体股东组成 （2）股东会是公司权力机构：形成公司意思，作出公司最高决策 （3）股东会是法定的公司机构 （4）股东会是非常设性机构 第七 股份有限公司 2、股东会职权 　《公司法》第38条 　(一)决定公司的经营方针和投资计划；　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；　　(三)审议批准董事会的报告；　　(四)审议批准监事会或者监事的报告；　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　(八)对发行公司债券作出决议；　　(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；　　(十)修改公司章程；　　(十一)公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十一讲 有限责任公司 3、股东会召开 （1）股东会常会 股东会应当每半年或者一季度一次，主要是审议公司财务预决算报告、审议董事会和监事会报告、选举和更换董事、监事等 （2）股东会临时会议 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：　A、代表十分之一以上表决权的股东， B、三分之一以上的董事 C、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十一讲 有限责任公司 （3）股东会召集与主持 　《公司法》第四十一条　有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。　　有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。　　董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十一讲 有限责任公司 （4）股东