经济法自学课件第四的章第二节有限责任公司.ppt

第二节 有限责任公司;第二节 有限责任公司;第二节 有限责任公司;3、股东对公司以其认缴的出资额承担有限责任。;5、认缴的含义;二、有限公司的设立;2、设立原则和设立方式;2、设立方式—发起设立;三、有限责任公司的资本制度;三、有限责任公司的资本制度;（1）公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 ;（2）股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的帐户； 以非货币财产出资的，应当依法办理其财产转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。28.2 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 ;[案例1] 2006年A公司、B公司和C公司准备出资成立一家有限责任公司D，从事服装生产。三家投资企业设立了公司章程，并共同出资5万元人民币，其中，A公司以注册商标专用权作为出资，价值3万元，B公司以机器设备出资，价值为1万元，C公司出资现金1万元，其后，三个股东分别指定一名代表向公司登记机关申请设立登记。 问题： 1、该新公司的出资额是否符合法律规定？ 2、股东是否可以以机器设备、注册商标专用权出资？ 3、股东出资后能否由各方分别指定代表向公司登记机关申请设立登记？ ;三家投资企业出资成立一家有限责任公司D， 并共同出资30万元人民币，其中，A公司以注册商标专用权作为出资，价值3万元，B公司以机器设备出资，价值为1万元，C公司出资现金26万元. 但同时C公司认为我先缴纳1万元，剩余的在之后的两年内我交齐，AB两公司则一次性将商标专用权、机器设备等交出。;股东按照实缴的出资比例分取红利； 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。 但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。;四、有限责任公司的组织机构;有限责任公司组织结构简图;注意： 1. 股东会与董事会的表决程序不同。 股东会，按照出资比例行使表决权，但公司章程有不同规定的除外。 董事会，按照一人一票。 2. 股东会对某些特殊事项的表决应由2/3以上表决权的股东通过。 （1）增加或减少注册资本、 （2）分立、合并、解散、变更公司形式、 （3）修改公司章程;五、一人有限责任公司;3、自然人一人公司和法人一人公司的区别;一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。;一人有限责任公司带来的问题及对策？;甲;六、国有独资公司的特别规定;　股东向公司外部第三人转让股权，应当取得其他股东的同意。　　;股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意， 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。72.2 ;同意的表现形式;经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，??商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。72.3 ;〔案例2〕 2007年3月，某女A与丈夫B协议离婚，按离婚约定，其丈夫B在甲有限公司的20%股权归该女所有。甲公司另有股东C、D、E，并分别拥有20%、50%、10%的股权。对于B把股权转让给A事宜，C、D、E态度不同，其中D同意，C、E均反对。 请问： 1、如果公司章程约定股东可以自由转让其在公司的股权，那么，根据离婚约定，A能否成为公司股东？ 2、如果公司章程没有关于股东转让股权的特别约定，股权应该如何转让？ ;〔案例2〕 请问： 3、如果公司章程没有关于股东转让股权的特别约定，CE两个股东尽管不同意，但收到B欲转让20%股权给A 的信函后，两人一直不表态。过了一个月（30天）后，A可否取得股权？ 4、如果CE反对，B是否就必须作为公司甲的股东？ 5、如果C、E同意，D反对，且C、E均主张优先购买权，如何处理？;八、股东要求公司回购股权问题;3、允许股权回购的情形