益思集团改制方案.pdfVIP

益思 （集团）有限公司 改制方案 一、 改制的目的： 根据产业工作会议精神，益思（集团）有限公司（下简称“益思 集团”）积极响应号召，通过出让较大股权，引进战略目标一致、资 金实力强的长期战略合作伙伴，来达到提高益思集团的经营及管理能 力、加快益思集团的发展速度、增强益思集团的综合实力的目的。 二、 改制的步骤： 1、 组建投资公司： 拟投资人（下简称“投资人”）将其对益思集团的现金出资与益 思集团经营团体（下简称“经营人”）出资少部分现金（风险抵押金） 合作组建投资公司（下简称“合作公司”），具体股权分配比例双方协 商确认。原则上经营人所持股权为根据日后益思集团经营业绩由投资 人实施股权奖励方案所得，由经营人与投资人签订股权代持协议，而 后根据益思集团经营业绩分年度逐步实施，若经营人未达到合同所定 的经营业绩，则经营人的股权比例将相应降低。 2、 益思集团股权转让： 目前益思集团的股权结构是：经多次协商，现各方同意出让的股 权为：这样，合作公司可获得共计 60%股权。股权转让后的益思集团 的股权结构为：合作公司 60%股权，原大股东 20%股权，原股东 20% 股权。益思集团的资产明细见附录 1，确切数值需经有资质的资产评 2 估事务所确定。 3、 益思集团增资： 合作公司另对益思集团增资一部分现金，最终使合作公司占益思 集团股权达到 70% 以上。 增资资金将主要用于项目投入。（具体资金用途见附录2 ） 三、 改制后的益思集团操作： 改制后，经营人（详见附录 3 ）承诺保证投资人前四年的平均年 投资收益率达到某一盈利水平（该数值由双方协商确定）。投资人将 对经营人进行严格考核，实行与业绩挂钩的股权奖励制度。改制后第 五年投资人一次性将其所持股权超出前商定固定年投资收益率的部 分奖励给经营人。即假设合作公司在益思的股权为 X ，投资人总投资 为 Y ，固定年投资收益率为 I,第五年年净资产收益率为 J ，则投资人 第五年一次性奖励给经营人的合作公司的股权比例为[X- （Y*I/J ）]/X 。 四、 投资人的利益分析： （1）投资益思集团的经营收益： 投资人投资后通过合作公司可获得益思集团 70% 以上的股权，占 绝对控股地位。根据公司近三年的经营预测，（具体经营预测数据见 附录4 ）公司将逐渐步入稳定发展期，随着前些年投入项目的陆续产 3 出，投资收益将日趋丰厚。 （2 ）投资益思集团的资本收益： 公司如能在国外资本市场成功上市，将为投资人带来更为诱人的 回报。益思集团计划在改制完成后，将集团所属的公司合并组建成一 家新的药业公司（下简称“药业公司”），到海外资本市场直接上市或 借壳上市，药业公司净资产将达到 10000 万港币左右，益思集团将持 有 70%左右药业公司股份，据估计 2008 年药业公司的税后利润将达 2000 万港币以上。若发行价定在 3 元港币，对外发行 3 亿股，估计 可融得约 9 亿港币，该部分资金将用于益思集团上述重点项目的开 发，两年内可将这四个一类新药推进到稳定增长期，据估计药业公司 的每股收益将达到1.40港币/股以上，公司股价将达到 17 元港币以上， 则原始股东在五年内投资将增值十七倍以上。 五、 结论： 通过益思集团的改制，将达到企业的改制要求，同时理顺益思集 团的关系，增强益思集团的发展后劲，实现投资人的投资预期，最终 达到多赢的改制目的。 4 5 附录 1 1、资产负债表： 2 、主要项目有： 6 附录2 增资资金将主要用于： 1、2000 万元人民币注入益思集团医药销售有限公司，将全部用于代理品种的市 场推广及补充流动资金，预计销售收入可提高到 25000 万元人民币，实现利润 1200 万元人民币左右