名流置业公司债申请文件.DOC

股票代码：000667 股票简称：名流置业 名流置业集团股份有限公司 （注册地址：昆明市国防路129号恒安写字楼五楼） 公司债券 保荐人（主承销商） （注册地址：上海市浦东新区商城路618号） 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第三节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、发行人债券评级为AA+；债券上市前，发行人截至2009年6月30日资产负债率为26.21%，不高于70%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润为2.43亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计本期债券一年利息的.5倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。 二、房地产行业的运行状况与国民经济的发展速度和国家宏观经济政策的变化密切相关。近几年来，在我国房地产行业取得快速发展的同时，出现了住房供应结构不合理、住房价格快速上涨等问题。对此，国家通过综合运用货币政策、财政政策和产业政策等宏观调控措施从金融、税收、土地、住房供应结构等方面对房地产的供给和需求进行调节。国家的宏观调控政策在抑制投资性需求、防止商品房价格过快增长、促进房地产市场更为理性、健康发展等方面发挥了积极作用，但其也在客观上抑制了市场的购房需求。2008年下半年，为了减缓国际金融危机的冲击、平滑国内经济周期的波动和保障居民的基本住房需求，中央和一些省市地方政府陆续出台了一系列税收、金融政策，扶持房地产发展，刺激住房需求。尽管当前国家宏观调控政策的松动将有助于房地产行业的发展，但前期已经存在的行业紧缩政策和市场的周期性波动仍会对本公司的经营和发展造成一定影响。 三、随着公司的不断发展，公司资产规模持续增长。2006年、2007年和2008年，公司资产总额和归属于母公司所有者权益的年均增长率分别为84.90%和122.11%。截至2009年月3日，公司资产总额为万元，归属于母公司所有者权益为万元，较200年末分别增长%和%。公司规模的持续扩大对其的经营管理、风险控制、筹资能力和人力储备等方面都提出了更高的要求。四、受房地产项目开发、销售周期的影响，公司的经营现金流量波动较大：公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年的经营现金流量净额分别为-17,104.64万元、19,272.20万元、-111,635.21万元和万元。公司一直秉承着量入为出的审慎经营策略，经营性现金流2006年和2008年的经营性现金流为负，主要原因是公司2006年和2008年两次增发的募集资金到位后对募集资金投资项目进行大规模的开发投入所致。200年的经营性现金流为负随着公司后续项目的投入，公司仍将需要大量资金。如果公司不能及时筹集项目开发所需资金，将影响项目的开发进程。同时，如果房地产市场继续低迷，公司的项目销售将难以顺利实现，公司投入的资金将不能如期回笼，则公司有可能面临资金周转困难的风险。五、公司2009年土地一级开发项目结转销售收入较去年同期减少，同时商品房可售面积减少，导致2009年公司归属母公司所有者的净利润较去年同期下降%，为万元。由于房地产项目销售、竣工和收入结算分布不均匀，房地产公司特定时间段营业收入和利润出现较大波动，请投资者关注公司经营业绩波动的风险。 六、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 本次债券的存续期较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、房地产行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致其不能如期筹措到偿还本次债券利息和本金所需要的资金，进而影响公司按期偿付本次债券本息，