企业所得税政策热点、疑点问题探析-湛江市地方税务局-广东省地方.ppt

企业所得税几项热点难点业务问题讲析 湛江市地税局税政科 钟胜强 主要内容 三、跨地区经营汇总纳税企业所得税征收 管理 第一章 重组业务企业所得税处理 政策法规范畴： 第一节 重组业务企业所得税政策 一、重组的定义及表现形式 经济学： 一般认为，企业重组是指企业对其拥有或控制的经济资源进行改组的行为，经济资源既可以包括人的资源，也包括物的资源和财的资源，具体来说，则是对企业的各种生产要素和资产进行新的配置和组合，以提高资源要素的利用效率，实现资产最大限度的增值行为。 ——参自何道成《企业所得税专题讲座——企业重组的所得税处理》,2010年. 经济法： 《公司法》对企业合并和分立行为的定义，证监会对上市公司重大资产重组的定义，企业会计准则对债务重组的定义等。 税法： 　　　指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易。其中包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等六种形式。 ——《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号） （一）企业法律形式改变 是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变。 （二）债务重组 是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。 （三）股权收购 是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。 （四）资产收购 是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。 （五）合并 是指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。包括吸收合并和新设合并。 （六）分立 是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。包括存续分立和不存续分立。 二、各类重组形式的比较 （一）股权收购与资产收购 1.交易的主体和客体不同。 股权收购主体是收购企业与被收购企业的股东，客体是被收购企业的股权；资产收购主体是收购企业与被收购企业，客体是被收购企业的资产。 2.负债的风险不同。 股权收购对收购方来说主要风险来自于被收购企业的负债可能影响股东未来的收益；资产收购对收购方来说主要风险来自于被收购的资产可能存在他物权的限制，如抵押资产。 3.纳税义务人不同。 股权收购的纳税义务人为被收购企业的股东，资产收购纳税义务人为被收购企业。 （二）分立与资产收购 1.交易的主体和客体不同。 分立的交易主体是分立企业、被分立企业及被分立企业的股东，客体是被分立企业的净资产。 2.支付对象不同。 分立的支付对象是被分立企业的股东，资产收购的支付对象是被收购企业。 3.纳税义务人不同。 分立企业的纳税义务人是被分立企业及其股东。 4.资产的概念不同。 分立的资产是指净资产（扣除负债），资产收购的资产是指一般资产（未扣除负债）。 （三）合并与分立 1.资产流向不同。 合并资产由多家流向一家，分立资产由一家流向多家。 2.存续情况不同。 被合并企业肯定不存续，被分立企业可能存续。 三、股权支付、非股权支付与非货币性资产交换的关系 （一）股权支付 是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。 （二）非股权支付 是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。 （三）非货币性资产交换 是指以货币性资产以外的资产，包括存货、固定资产、无形资产、股权投资以及不准备持有至到期的债券投资等进行交易的形式。 非货币性资产既包括股权，也包括其他非股权资产。 四、股权投资与股权收购的比较 股权投资，一般是指通过以货币或非货币的投资形式取得被投资企业股份的投资行为。 股权收购，是指投资者通过购买其他企业股东的股权，以实现对该企业控制的股权买卖行为。 （一）相同点 股权收购是实现股权投资的途径之一，投资是目的和结果，收购是手段和过程。 （二）不同点 1.交易主体不同。企业对企业，企业对企业股东。 2.交易客体不同。新办企业、增资扩股，老股转让。 五、重组业务的一般性税务处理 “59号文”将资产重组的税务处理分为一般性税务处理和特殊性税务处理，其中特殊性税