600335_ST盛工对外担保管理制度.pptVIP

* 国机汽车股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范国机汽车股份有限公司 （以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险， 确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国物权 法》、《中华人民共和国担保法》等国家的有关法律法规，中国证监 会 发 布 的《 关于规 范 上 市公 司对外 担 保 行为 的通知 》 （ 证监 发 [2005]120号）等规范性文件以及《国机汽车股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其 他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括 公司对控股子公司的担保。具体担保种类包括但不限于借款担保、银 行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条 公司实施担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则， 严格控制担保风险。 第五条 公司为非控股子公司提供担保时，必须要求被担保方或 公司认可的第三方向公司提供反担保。 第二章 担保及管理 1 第一节 担保对象 第六条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有 下列条件之一的单位提供担保： （一） 因公司业务需要的互保单位； （二） 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三） 公司直接或间接控股的子公司； （四） 公司非控股的子公司。 第七条 虽未纳入第六条所列担保对象范围，但公司认为需要发 展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董 事会或股东大会审议同意，可以提供担保。 第二节 担保的审查与审批 第八条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部。 第九条 公司收到被担保人担保申请，公司应向被担保人索取被 担保人近三年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量表等相关资 料，并由财务部对被担保人的财务状况、行业前景、经营状况、提供 反担保的条件、在主要开户银行有无不良贷款记录等进行尽职调查， 确认资料的真实性，报公司分管领导审定后提交董事会。 第十条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对 于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）提供虚假的财务报表和其他资料的； 2 （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况 的； （四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业； （五）上年度亏损或预计本年度亏损的； （六）未能落实用于反担保的有效财产的； （七）不符合本制度规定的； （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十一条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措 施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为 法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十二条 公司对外担保必须依据《公司章程》及本制度规定的 审批权限，由公司董事会或股东大会审议。公司可在必要时聘请外部 专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会 进行决策的依据。 第十三条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表 独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情 况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情 况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。 第十四条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通 过后，方可提交股东大会审批。 第三节 担保金额权限 3 第十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5000万元以上； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 除