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浅谈私募股权基金退出机制相关法律问题 　　摘 要：本文着重探讨私募股权基金退出机制，通过了解国内外私募股权基金退出机制的现状，对我国私募股权基金退出机制所涉及的法律问题进行分析，并针对私募股权基金退出机制的完善提出一些思考。 关键字：私募股权基金 退出机制 法律问题 私募股权基金（Private Equity Fund）于20世纪初起源于美国，目前私募股权基金已成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段，私募股权投资市场也已成为继银行信贷和公开股票市场融资之外的的第三大融资市场，迄今为止全球已有数千家私募股权投资公司。相对于欧美等发达国家和地区蓬勃发展的私募股权基金行业，我国的私募股权基金行业才刚刚起步。但目前我国私募股权基金中95%以上具有外资背景，本土的私募股权基金极度缺乏。导致这一现象的原因有很多，除了国内私募股权基金行业刚刚起步相关投资经验不足外，国内相关法律规定也不完善。 由于私募股权基金自身风险性极大， 所以法律制度体系是否健全和稳定是大部分私募股权基金参与主体投资的一个主要因素 没有健全稳定的法律环境，就无法保证私募股权基金企业的利益， 私募股权基金机制也不可能正常运行。 因此对私募股权基金退出机制进行系统分析，建立和完善私募股权基金退出机制的相关法律法规和政策，对促进和完善我国私募股权基金行业具有非常重要的意义。 一：私募股权基金退出机制的概述 后，将所投入的资本由股权形态转化为资金形态的机制以及相关的配套制度安排。 在私募基金退出机制中，最重要的莫过于退出方式这个问题。从国内外的具体实践中可以看出，私募股权基金主要有以下四种退出方式：首次公开上市退出、兼并退出、回购退出、破产清算退出。 （一）首次公开上市退出（IPO退出） IPO退出是指当被投资企业发展到一定阶段后， 首次在证券市场上向公众公开发行股票 ， 将其私人权益转变为公共股权，逐渐减持该企业股份，以实现增值并退出。美国是上市退出的典范。对我国的中小企业来说，在主板上市是非常困难的，而创业板的容量又十分有限，因此这些严格而有限的入市门槛客观上阻碍了我国私募股权投资基金通过IPO方式退出。 （二）兼并退出 兼并退出通过对被投资企业实施整体或者部分股权的兼并或收购，迅速的将不可流通的股权转变成为现金或者可流通证券，其优点是方便快捷易成功。据统计欧洲约90%私募股权基金都是通过兼并方式退出的。但是兼并退出需要一个相对发达完善的并购市场，由于我国资本市场的相关法规制度不健全导致企业并购较为困难， 因此在我国采用兼并方式退出的比例较少。 （三）回购退出 回购是指被投资企业管理层或员工以现金票据等有价证券向私募基金购回企业股份，回购退出的优点是交易主体简单明确，交易方便快捷，而且能够最大程度上保持回购企业的完整性。但是回购退出一般只是一种备用手段，因为这对回购企业的经营状况和回购渠道的要求比较高。 （四） 破产清算退出 破产清算是指当企业由于经营不善等原因而陷入困境时，通过启动清算或者破产程序而获得财产清偿。破产清算退出一般是在万不得已的情况下才会采用的退出方式， 因为这通常意味着私募股权基金投资的失败，企业经营状况严重恶化，只能通过破产清算的方法来减少损失和降低投资风险。 二：我国私募股权基金退出机制存在的法律问题及完善 （一）存在法律的问题 1.市场因素：我国尚未形成成熟的多层次、全方位的资本市场体系 一个多层次的资本市场对私募股权基金能否顺利的退出起到至关重要的影响， 而我国目前缺乏一个成熟的多层次、全方位的资本市场体系。中国资本市场主要由沪深主板、中小企业板、创业板和代办股份转让系统组成， 既存在规模不足问题，也存在产品和结构单一、缺乏层次等问题。一方面这不仅影响了我国私募股权基金的顺利退出，另一方面也严重制约了我国私募股权基金行业的发展。在市场因素中，主要存在以下几个问题。 （1）主板上市条件苛刻，运行不规范 （2）中小板市场存在制度缺陷，难以适应高技术产品生命周期短、技术更新快的特点 （3）创业板容量有限，投机性过大 （4）场外交易市场不发达，存在分布分散，监管落后，交易过程漫长等问题 （5）市场中介服务体系不完善，服务质量良莠不齐 （6）信息沟通不通畅 2.法律政策因素：我国缺乏完备的、系统的法律法规和政府政策的支持 虽然我国《公司法》、《证券法》、《合伙企业法》、《破产法》中与私募股权基金相关的条款，为了推动私募股权基金的发展都进行了相应的修改，同时政府也出台了一系列政策法规以推动私募股权基金的发展。但是至今仍没有一部专门的法律法规调整私募股权基金退出机制，并且一些法律法规中目前仍存在不利于私募股