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Lecture-HX 国有企业改制的主要方式和操作实务 二ＯＯ三年十月二十日 目录——第一部分 国有企业改制的方式 国有企业改制的难点 就业环境紧张使员工安置难上加难 复杂的政策体系使得改制工作无所适从 不完善的历史法律环境使得无法可依 新政府与前届政府在政策引导方面有不同的倾向性 激烈的市场竞争是企业的价值缩水和国有资产保值的矛盾 较为紧缩的金融政策使得获得资金的机会越来越少 较为宽松的人才环境使得大部分国有企业缺少人力资源储备 不同地区政府对政策的把握还不能统一 目录——第二部分 国有独资企业和国有股权比重大的有限公司的特性 优 势 历史悠久，有无形资产沉淀 有一定的行业或地域垄断 少量优质资产 所属行业开放较晚 一定期间内保持政策支持 明显的壁垒 国有独资企业和国有股权比重大的有限公司的改制方式 国有企业股权转让给外部投资者 通过股权转让实现国有资本退出 以公允价格完成产权交易 国有企业通过增资扩股方式引入外部投资者 通过特许权评估作价入股 建立合资机构投资建设并负责运营 经营层收购 国有企业股权转让给外部投资者 国有企业股权转让给外部投资者 尽职调查案例 财务信息： 尽职调查案例 业务及资产： 尽职调查案例 企业战略： 尽职调查案例 融资情况： 尽职调查案例 公司结构 战略伙伴 合同、协议及其他 人才资源信息 行业法律法规要求 其他 略。 国有企业通过增资扩股方式引入外部投资者 国有企业股权转让（扩股）的现实矛盾和对策 一个典型的成功案例 联合利华收购重庆涪陵榨菜： 一个有很大风险的案例 粤美雅（000529）国有股权（27.49%）出让 一个很有争议的案例 临沂红日化工58%股权转让俄罗斯阿康公司 目录——第三部分 经营层收购 经营层收购 收购方式和收购目标选择标准 收购方式选择 全盘承接 快鸟先飞（放小船） 甩包袱 收购资产、收购股票(权) 收购方式和收购目标选择标准(续) 经营层收购 母公司的分拆 国有企业的部分或全部私有化 独立企业的破产接管 集团公司的破产接管 家族或私人公司的企业主的退休或死亡，而继承人又无兴趣继续经营 经营层收购 资产评估与价值评估 标准、程序和方法 分类评估，全员动员 公益金、内部法人股、奖励 剥离、托管、存续、打折 最终价格取决于未来的盈利能力 经营层收购 ? 探索直接设立MBO信托  在国内，目前已有个别信托公司探索这种模式，随着《信托法》和《信托投资公司管理办法》的出台，这将成为业界未来运用较多的一种模式。  经营层收购 参与的资格确认 最低总比例 内部比例分配 认购、转让、退出 相关的方案、办法、协议 经营层收购 评估标准 合法性、成本（直接、成本）、时间、机会成本 主要方式 补偿金抵扣、信用贷款、信托融资、基金待持、内部融资、战略投资者、分期付款 我国企业MBO可能的融资方式 其他资金（如产业投资基金、私募基金等） 经营层收购 安置补偿政策依据 安置补偿办法—资格、标准、方式、流程、支付 安置补偿策略 充分宣传策略 就高策略 非现金补偿策略 所有权经营权分离策略 搁置矛盾策略 员工股份安排 经营层收购 董事长协调，成立专门小组 综合管理组、员工安置组、土地管理组、资产管理组、思想政治组、公关协调组 聘请专业顾问公司 财务顾问、法律顾问、会计师、土地评估师 安全第一，欲速则不达 会议 上级汇报、沟通会议20余次，副市长出席5次 党企联席会20余次 公司职工代表大会3次，各级座谈会50余次 项目小组协调会100余次 文件 内部红头文件16份 方案、章程、办法、协议等126份，2300页/式 时间、人力 12人小组连续工作10个月，不包括相关人员配合 如何评价一个具体的经营层收购的有效性 经营层收购总结和回顾 长春市某集团经营层收购项目工作底稿2002-9投行部业务资料 过桥资金的安排(续) 第*页 经营层收购的程序、重点、难点和对策探讨 经营层收购的程序 收购方式与收购目标选择 收购时机和机会培育 资产评估和收购价治厘定 持股主体设计 经营层股权结构设计 过桥资金的安排 员工安置和补偿策略 经营层收购的项目管理 员工安置和补偿策略 第*页 员工持股会 持股方式 出资购股 员工持股会议 预留股权 备 用 金 红利分配 股权处置 股份回购或改变持股主体 监管办法 有限责任公司 信托机构 第*页 经营层收购的程序、重点、难点和对策探讨 经营层收购的程序 收购方式与收购目标选择 收购时机和机会培育 资产评估和收购价