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购并企业的选择与分析 背景： 企业购并的规律与中国的特殊性 企业购并的政策、法律、市场环境 企业购并的宏观（资源整合）、微观（公司治理）意义 企业购并规律与中国的特殊性 一、企业购并的定义 何为企业购并？ Mergers and Acquisitions,在通常情形下，是指两家或两家以上的公司经营过程中，强势公司对弱势公司产权或资产、业务、资源、人才、市场等方面采取的系统全面的整编或合并运作。 一、企业购并的定义 其中： 兼并体现为被兼并方失去法人资格 而不再存续，其资产、业务等被“吸收合并”到兼并方中，成为兼并方的有机组成部分。 收购则是强势公司收购弱势公司的股权达到一定的控制比例。收购的目标通常在于实现收购方资产（投资）组合、业务多样化、资源共享（包括有形、无形资源）、消除竞争对手等目的。 二、企业购并的理论新思维 “流程再造”与“黑箱”原理 产权理论与科斯定理 市场结构与规模经济 筱原三基准 资产组合理论 产品生命周期理论 三、企业购并项目的选择分析 （一）? 项目企业的行业定位 1、具有较高的科技含量（新兴产业或高科技产业），与本企业（集团）现有产业具有一定的相关性； 2、属传统产业的项目企业，其销售收入、利润总额、市场占有率应（可能）处于国内同行业的龙头地位或前三强； 3、行业的发展前景，项目企业的成长性良好和具备明显的竞争优势 4、政府政策的扶持程度较高 5、具备产业整合的基础和资本运作的空间（首先是独立上市的可能性） ? 三、企业购并项目的选择分析 （二） 项目企业的财务状况 1、? 资产负债率适度（60%以下），仍有一定的融资空间 2、? 企业资产状况尚好：现金资产、应收账款、存货（账龄结构、周转率）、投资权益、土地等 3、? 企业负债状况尚可：考察银行长、短期借款，应付账款，或有负债等 4、? 企业会计政策与利润分配情况 5、? 税收政策、完税情况 6、? 是否存在潜亏（人员负担过重、非经营性资产尚未剥离、其他应收款较多）等情况 三、企业购并项目的选择分析 （三） 项目投资规模 1、短期（3个月——1年）实际资金投入不超过5000万元 ；或长期（1年以上）实际资金投入不超过3000万元 2、尽量选择以本企业（集团）现有的或可低成本取得的实物资产，经评估增值后作为项目出资 3、投资完成后，形成的公司总股本应在5000万元以上 ? 三、企业购并项目的选择分析 （四） 控股方式 1、对发起设立的企业，须坚持集团或集团所属企业占绝对控股地位的原则 2、对原国有企业改制设立，或增资扩股的公司，须在满足中国证监会有关拟上市公司规定的前提下，设计由集团或集团所属企业绝对或相对控股的股权方案 3、尽量以增资扩股的方式参与投资，在掌握控股地位的同时，将投资资金存放在项目企业并实际掌控和相机退出，避免对项目企业原股东的实际付款 4、亦可通过其他间接的方式达成绝对、相对控股 ? 三、企业购并项目的选择分析 （五） 掌控条件 1、通过绝对或相对控股实现对项目企业的实际掌控 2、通过企业法人治理结构的设置实现对项目企业的实际掌控 3、必须确保由我方人员出任项目企业董事长与法人代表 4、必须确保由我方人员出任项目企业财务总监或财务负责人 5、必须确保由我方人员占据项目企业董事会的多数 三、企业购并项目的选择分析 6、必须确保完成投资项目企业后，公司章程中超半数以上董事决策有效的条款 7、通过对实际经营的介入与规范实现对项目企业的实际掌控 8、 通过对项目企业经营产生的现金流的严格管理和导向，实现对企业的实际掌控 三、企业购并项目的选择分析 （六） 投资退出机制 1、通过项目企业发行股票及上市实现原始投资的增值退出 2、通过加强项目企业的融资能力实现初始投资的逐步退出 3、通过加强对项目企业的经营、管理整合减少后续资金投入 4、通过项目企业对集团或集团所属企业提供融资担保的方式，实现投资的逐步退出 三、企业购并项目选择分析 5、通过项目企业的股权转让或题材配合等方式，提高二级市场或资本运营的业绩，进而实现投资的增值退出 6、通过项目企业股权质押、资产抵押、信用或资产担保等方式向银行贷款变现，以承担财务成本的方式实现原始投资的安全退出，提高投资资金的周转效率及赢利功能 四、购并的相关业务简介 资产评估 财务审计 资产重组（划拨、转让、置换、债务重组、债权转让、无形资产的重组） 发行股票与上市（国内、外） 承包租赁 托管 * * 经济高速增长 经济危机过程中 经济增长 劳动力严重过剩 不足或相对平衡 人口