盐湖集团：青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并公司暨关联交易及注销盐湖 2011-01-29.pdf

青海盐湖钾肥股份有限公司 以新增股份换股吸收合并 青海盐湖工业集团股份有限公司 暨关联交易及注销 盐湖集团所持盐湖钾肥股份 报告书 （摘要） 合并方名称：青海盐湖钾肥股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：盐湖钾肥 证券代码：000792 住所：青海省格尔木市黄河路28 号 通讯地址：青海省格尔木市黄河路28 号 被合并方名称：青海盐湖工业集团股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：盐湖集团 证券代码：000578 住所：青海省格尔木市察尔汗 通讯地址：青海省格尔木市黄河路28 号 合并方独立财务顾问 二〇一〇年十二月 1 盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团报告书（摘要） 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括 《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份 有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书 （修订稿）》全文 的各部分内容。《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖 工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（修 订稿）》全文同时刊载于深圳交易所网站() ；备查文件的查阅方式为： 公司名称：青海盐湖钾肥股份有限公司 联 系 人：张继文 常增宽 地址：青海省格尔木市察尔汗 联系电话：0979-8448121 8448123 公司名称：青海盐湖工业集团股份有限公司 联系人：吴文好 武安 地址：青海省格尔木市黄河路28 号 联系电话：0979-8448020 8448019 盐湖钾肥及董事会全体成员保证本报告书摘要内容真实、准确、完整，对报 告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。盐湖钾肥负责人和主 管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、 完整。 盐湖集团及董事会全体成员保证本报告书摘要内容真实、准确、完整，对报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。盐湖集团负责人和主管会 计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。 本次换股吸收合已取得中国证监会的核准。中国证监会、其他政府机关对本 次换股吸收合并所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者 收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负 2 盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团报告书（摘要） 责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 3 盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团报告书（摘要） 重大事项提示 1、盐湖钾肥拟通过换股方式吸收合并盐湖集团，整合双方资源和业务，发 挥协同效应，同时彻底解决两家上市公司之间的关联交易问题。本次换股吸收合 并完成后，盐湖钾肥为存续公司，盐湖集团将注销法人资格，其全部资产、负债、 业务和人员将并入盐湖钾肥。 2 、本次换股吸收合并的被合并方盐湖集团的资产总额占盐湖钾肥2008 年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50% 以上，在2008 年度所 产生的营业收入占盐湖钾肥同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达 到50% 以上，资产净额占盐湖钾肥2008 年度经审计的合并财务会计报告期末净 资产额的比例达到50% 以上且超过5,000 万元，参照《重组办法》第十一条的规 定，构成