北京市金杜律师事务所关于丹东化学纤维股份有限公司发行.PDFVIP

北京市金杜律师事务所 关于丹东化学纤维股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书 （二 ） 致：丹东化学纤维股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金 杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所” ）受丹东化学纤维股份有限公司（以下简 称“上市公司”或“丹东化纤” ）委托，作为特聘专项法律顾问，就丹东化纤采取发行 股份购买资产方式，向山东高速集团有限公司（以下简称“ 高速集团” ）购买其持有 的山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团” ）100%股权（以下简称“本次发 行股份购买资产” ）所涉及的有关事项提供法律服务。为本次发行股份购买资产， 本所已于2012 年6 月7 日出具《北京市金杜律师事务所关于丹东化学纤维股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“ 《法律意见书》” ）、 于2012 年7 月9 日出具《北京市金杜律师事务所关于丹东化学纤维股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“ 《补充法律意 见书（一）》” ）。本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会” ） 出具的121295 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简 称“ 《反馈通知》” ）的要求，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》 相关内容的补充，并构成《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》不可分割的 一部分。 本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适 用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供丹东化纤为本次交易之目的而使用，不得用作任何其 他目的。 本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报 材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本补充法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义： 上市公司、丹东化纤 指 丹东化学纤维股份有限公司，股票代码：000498 永同昌 指 厦门永同昌集团有限公司 高速集团 指 山东高速集团有限公司 高速投资 指 山东高速投资控股有限公司，现为高速集团的全资子公司 路桥集团、标的公司 指 山东省路桥集团有限公司，现为高速集团的全资子公司 本次交易、本次重组 指 包含股份转让、发行股份购买资产两项不可分割的内容，即 永同昌将其持有的丹东化纤86,529,867 股股份（占上市公司 总股本的 19.63% ）协议转让给高速投资，同时，丹东化纤 向高速集团发行股份购买其持有的经资产整合的路桥集团 100%股权 股份转让、本次股份 指 永同昌将其持有的丹东化纤86,529,867 股股份（占上市公司 转让 总股本的19.63% ）协议转让给高速投资的交易行为 发行股份购买资产、 指 丹东化纤向高速集团发行股份购买其持有的经资产整合的路 重大资产重组、本次 桥集团 100%股权的交易行为 发行股份购买资产 标的资产 指 高速集团持有的经资产整合的路桥集团100%股权 资产整合 指 经山东省国资委鲁国资产权函[2012]56 号《关于无偿划转山 东高速建设材料有限公司等六家企业国有产权、资产及相关 负债的批复》批准，高速集团以2011 年 12 月31 日为资产 整合基准日，将路桥集团下属与路桥施工业务不相关或不适 合注入上市公司的资产（含股权）、负债以无偿划转等合法方