建设规范的董事会.ppt

秦永法国务院国有资产监督管理委员会董事会试点工作办公室 企业改组局  公司治理的概念 公司治理是一套制度安排：用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体、投资者(股东）和贷款人、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。 《OECD公司治理结构问答》：公司治理结构是对工商业公司进行管理和控制的体系，以明确规定股东和其他利害相关者、董事会、经理层等的责任和权利的配置。 公司治理中的关系、难点 董事会：财产的受托人，最高决策机构 高管人员：受雇于董事会，行政最高首长。 董事会与总经理是一种内部授权关系。二者统一构成完整的经营权；董事会与经理层签订的聘任书，实际上就是一种委托授权合同。 难点：配置权力、监督和评价董事会—内部人控制，设计和实施激励机制、如何考核奖惩董事会（董事）和经理人员 ——道德风险 董事会在公司治理中： 维持组织稳定性和可持续发展的核心动力 承担协调化解股东之间、股东与经理人之间、员工及公司其他利益相关者之间，存在着的战略、理念、利益等各方面矛盾和冲突，保持合作与稳定的基本职责 按照兼顾各方利益相关者利益的原则，指导和管理公司日常运作的机构 公司成功的战略性力量 股东利益的代表和公司内部最终的合法机构 董事会的责任来源于法律、惯例、传统和实践 国有独资企业 国有独资公司 国有控股上市公司 国有控股、参股的多元投资主体的非上市公司 按照其他法律注册的企业 1978年：计划经济和市场经济相结合 1982年9月十二大：“计划经济为主，市场调节为辅” 1984年10月十二届三中全会：“社会主义有计划商品经济”　 1987年10月十三大：建立“国家调节市场，市场引导企业” 在国家与企业利益关系上的微调 企业实践：承包、租赁等形式的改革 84年三中全会提出所有权与经营权分离的思路 行政管理 市场经济条件下，每一个市场主体均有企独立的经济利益，公司的决策权力、管理权力、监督权力以及利益分配是由投资者资产的多少决定的，公司的投资者有权依法对公司的重大问题决策，不受任何第三者干预，公司作为一个独立的法人独立行使民事权利和承担民事义务。 1987年十三大:股份制 1992年十四大:积极推进股份制试点 1993年十四届三中全会:《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出建立现代企业制度。 1997年十五大：股份制是现代企业的一种资本组织形式，不能笼统地说股份制是公有或是私有。进一步强调对国有大中型企业实行规范的公司制改革，使企业成为适应市场的法人实体和竞争主体。 1999年党的十五届四中全会:建立现代企业制度是国有企业改革的方向。提出大中型企业尤其是优势企业，宜于实行股份制的，要通过多种形式改制为股份制，发混合所有制经济，重要的企业由国家控股。提出要形成股东会、董事会、监事会和经理层各负其职、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。 2000年十五届五中全会《关于制定国民经济和社会发展第十个五年规划的建议》指出，国有大中型企业要进一步深化改革，健全企业法人治理结构，成为市场竞争主体。鼓励国有大中型企业实行股份制。 2002年十六大:除少数国家独资经营的企业外，积极推进投资主体多元化。国有大中型企业继续实行规范的公司制改革，完善法人治理结构。 2003年十六届三中全会: 按照现代企业制度的要求，规范股东会、董事会、监事会和经营者的权责。股东会决定董事会和监事会成员，董事会选择经营管理者，经营管理者行使用人权，并形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。 《国务院关于2005年深化经济体制改革的意见》提出，“以建立健全国有大型公司董事会为中重点，抓紧健全法人治理结构”。 《公司法》规定公司有两种基本形式：有限责任公司、股份有限公司。一人公司和国有独资公司是一种有限责任公司。 《公司法》规定国有独资公司需满足两个必备条件： ——国家单独出资； ——由国务院或地方政府授权本级国有资产监管机构履行出资人职责。 《公司法》规定国有独资公司不设股东会，由国有资产监管机构行使股东会的职权。 国有独资公司必须设董事会，成员为三人至十三人。 董事每届任期不得超过三年。 董事会成员中必须有公司职工代表，由公司职工代表大会选举产生。 除职工董事外，董事会成员由国资监管机构委派。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监管机构从董事会成员中指定。 良好的公司治理不只是意味着遵守国际资本市场的规定，有其积极意义——利益驱动 在大型基金进行投资中占据愈加重要的地位 有利于股票价格的表现 具有更高的投资价值 增强投资者的投资愿望和信心 提高公司治理水平