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《公司法》第三讲 2.公司的分立 (1)公司分立：是指公司因生产经营的需要或其他原因，依法定程序和方式分设成两个或两个以上的公司的法律行为。公司分立分为新设分立和存续分立两种。 新设分立也称分解分立：是指将一个公司的全部资产、权利义务等进行分割，设立成两个或两个以上的新公司，原有公司法人资格消灭。 存续分立又称派生分立：是指一个公司将部分资产、权利义务等分割出来，设立一个或多个新公司，原公司继续存在。 (2)公司分立的程序。综合我国公司法的有关规定，可以将公司分立的程序概括为：①由原公司董事会提出分立方案，提交股东会讨论。②由股东会或股东大会作出特别决议。③通知债权久并公告。我国公司法有关公司分立时通知债权人或者公告的时间要求与公司合并的规定一样。债权人在规定的期限内有权要求公司清偿债务或者提供相应的财产担保。债权人在规定的期限内未要求清偿债务又未要求提供相应担保的，视为同意分立。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。④办理相应的公司登记。 重要的国有独资公司合并，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。 值得注意的是，公司分立后，各公司的股东人数和注册资本额都不得低于公司法关于法定最低限额的规定。 （3）公司分立的法律后果。①办理相应的公司登记。无论采取