北京双鹭药业股份有限公司关于出让.PDF

证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2017-031 北京双鹭药业股份有限公司关于出让 参股公司华润普仁鸿（北京）医药有限公司股权的公告 本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 近日北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“双鹭药业”或“公司”“本公司”）、张智超等4名华润普仁鸿 前身北京普仁鸿医药销售有限公司，以下简称“华润普仁鸿”、“目标公司”）股东 （北京）医药有限公司（ 共同与华润医药商业集团有限公司（前身为北京医药股份有限公司，以下简称“华润医药商业”、“乙方”） 签订了《股权转让协议》，将本公司与四名自然人（本公司及四名自然人股东以下简称“甲方”）持有的华 润普仁鸿公司44.35 ％股权（其中双鹭药业持有目标公司20%股权）以36,800万元人民币（其中双鹭药业 16,595.26万元）的价格转让给华润医药商业。转让完成后本公司不再持有华润普仁鸿公司的股权，华润普 仁鸿成为华润医药商业的全资子公司。 根据《股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，本次交易取得的收益未超 过公司最近一期经审计净利润的50% 以上，故本次交易经公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过后 不需提交公司股东大会批准。 本次股权转让不构成关联交易及重大资产重组。 二、交易对方情况介绍 本次股权受让方为华润医药商业集团有限公司，华润医药商业是华润医药集团全资的大型医药流通企 业，华润集团一级利润中心。前身为北京医药股份有限公司。2012 年3 月正式更名为华润医药商业集团有 限公司。该公司注册资本：519,170.3356 万元人民币；注册地址：北京市东城区安定门内大街257 号，法 定代表人为李向明。 华润医药商业主要从事医药商品营销、物流配送以及提供医药供应链解决方案服务。主要经营西药制 剂、化学原料药、中成药、中药饮片、医疗器械、医用耗材、生物制品、营养保健品等。华润医药商业是 首批通过国家GSP认证的药品经营企业，具有各类药品和医疗器械的进出口资质、医药三方物流经营资质。 华润医药商业与国内外近万家医药生产企业保持着长期稳定的合作关系，建有以北京为中心覆盖全国31个 省市的营销网络，主要服务于全国各级医疗机构、医药商业批发企业和零售药店。2016年公司营业规模约 达1,148亿元人民币，经营规模位居全国医药商业企业第二位。目前，华润医药商业在全国27个省（自治区、 直辖市）拥有150余家子公司，多数子公司在本省、地市具有区域竞争优势。2011年6月17 日，华润医药商 业与双鹭药业、张智超等4名股东签订股权转让协议，本公司将持有的华润普仁鸿25 ％股权、张智超等四名 股东其持有的普仁鸿公司30.65%的股权转让给华润医药商业，转让完成后华润医药商业成为华润普仁鸿第 一大股东。 三、交易标的基本情况 1、公司名称：华润普仁鸿(北京)医药有限公司 2 、公司注册地址： 北京朝阳区百子湾路16号百子园4号楼 3、公司注册资本：1,600万元 4 、注册号：911101058017224330 5、法定代表人：崔根起 6、经营范围： 批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、精神药品（二类）、疫 苗；销售医疗器械、包装食品；医药产品的技术开发；普通货运。 华润普仁鸿（北京）医药有限公司（原北京普仁鸿医药销售有限公司）2000年11月经北京市工商行政 管理局批准，由北京市医药总公司医药供应站按现代企业制度改制而成立，现为多方股东投资的有限公司。 目前公司注册资金1,600万元，华润医药商业集团有限公司（前身为北京医药股份有限公司）为华润普仁鸿 第一大股东，共持有华润普仁鸿55.65%股权，本公司持有华润普仁鸿20%股权，张智超持有华润普仁鸿15.5% 股权，徐金霞持有华润普仁鸿4.5%股权，于艳持有华润普仁鸿2.7%股权，解东方持有华润普仁鸿1.65%股 权。华润普仁鸿主要从事中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品、 医疗器械的批发销售以及医药产品的技术开发、技术咨询、技术服务等。 华润普仁鸿多年来一直是北京地区医院药品、社区用药配送的服务领先企业。华润普仁鸿对北京终端医 疗市场有较强的覆盖、分销能力，二三级公立医院覆盖率达10