沈阳鑫博工业技术股份有限公司收购资产暨关联交易公告.PDFVIP

公告编号：2017-029 证券代码：832989 证券简称：鑫博技术 主办券商：东北证券 沈阳鑫博工业技术股份有限公司 收购资产暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证本公告的真实性、准确性、完整性，承诺本公告 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 根据公司发展战略，公司拟以现金 1,009.10 万元 （其中购买价款 1,000 万元使用即将进行的定向发行股票募集资金，其余价款公司以自 有资金支付）购买辽阳金博铝业设备制造有限公司位于辽阳市太子河区 振环街规划绿地北的厂房等建筑物及占用的土地使用权、机器设备。具 体包括：房屋建筑物4 项，建筑面积共3948.04 平方米；构筑物3 项； 机器设备18 台（套）；土地使用权1 宗、使用权面积共10692.2 平方米。 本次交易的对方为辽阳金博铝业设备制造有限公司。公司股东赵可 器、赵成朋、郭建强持有该公司100%的股份，公司股东、董事高宝坤在 该公司担任监事职务，故本次交易构成关联交易。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定： “第二条公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达 到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上； 1 公告编号：2017-029 （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报表期末净资产总额的比例达到50%以上；且购买、出 售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 表期末资产总额的比例达到 30%以上。” “第三十五条计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规 定： （二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值 和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的 差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其 资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的 差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二） 项规定的资产净额标准。 （四）公众公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应 程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同 一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国 证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年4 月21 日 出具的会审字[2017] 1014号 《审计报告》，截至2016 年12 月31 号， 沈阳鑫博工业技术股份有限公司合并财务报表资产总额为18,099.41万 元，合并财务报表资产净额为 8,222.30 万元。本次交易资产为非股权 资产的且不涉及负债，不适用《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准；本次交易标的的账面价 值为635.88 万元，本次交易价格为1,009.10 万元，因此选取交易价格 2 公告编号：2017-029 作为本次交易资产总额，占公司最近一个会计年度经审计的资产总额的 比例为5.58%，未达到 50%的比例。另外，在此之前 12 个月内，公司 不存在购买、出售同一或相关资产的情况。故本次交易不构成重大资产 重组。 （二）审议和表决情况 公司于 2017 年11 月20 日在公司会议室召开了公司第二届董事会 第二次会议，会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。会议审议了 与本次收购