远洋亿家物业服务股份有限公司收购股权暨关联交易公告.PDFVIP

公告编号：2017-047 证券代码：837149 证券简称：远洋亿家 主办券商：中金公司 远洋亿家物业服务股份有限公司 收购股权暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 (一)基本情况 收购方：远洋亿家物业服务股份有限公司（以下简称“远洋亿 家”、“公司”） 交易对方：北京德俊置业有限公司（以下简称“德俊置业”） 交易标的：北京远和志尚科技服务有限公司（以下简称“远和 志尚”） 交易事项：公司拟购买北京德俊置业有限公司持有的北京远和 志尚科技服务有限公司41%股权。 交易价格：拟定以德俊置业对应持股比例的实缴出资额164 万 元，以自有货币资金购买。后期公司将根据持股比例分期补足认缴 出资额。 股权转让协议签署日期：2017 年12 月13 日。 北京德俊置业有限公司股东为北京市天麟房地产开发有限公 司，持有其100%股权，公司实际控制人远洋集团持有远洋地产有限 1 / 5 公告编号：2017-047 公司100%股权，远洋地产有限公司直接和间接持有北京市天麟房地 产开发有限公司100%股权。因此，北京德俊置业有限公司为公司的 关联方，此次交易构成关联交易。 本次交易不构成重大资产重组。因公司与关联方德俊置业签署 了《一致行动人协议》，本次交易完成后，远和志尚将成为公司合 并报表范围内子公司。公司 2016 年度经审计（大华审字 [2017]001829 号）的财务会计报表期末资产总额为 1,097,295,811.83 元，净资产为 305,840,682.89 元。本次收购资 产为股权类资产，收购标的为新设公司，资产总额为4,000,000 元 （未经审计），占比0.36%，资产净额为4,000,000 元（未经审计）， 占比1.31%，不构成重大资产重组。 此外，公司最近12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的累计金额亦未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办 法》规定的相关标准。因此，本次交易未达到《非上市公众公司重 大资产重组管理办法》规定的相关标准，故不构成重大资产重组。 (二)审议和表决情况 根据《公司章程》等有关规定，本次交易事项已经公司第一届 董事会第二十二次会议审议， 尚需提交股东大会审议。 二、交易对手方的情况 (一)交易对手方基本情况 1.交易对手方基本情况一 交易对手方北京德俊置业有限公司，注册地为北京市朝阳区八里 2 / 5 公告编号：2017-047 庄西里甲51 号楼204 室，主要办公地点为北京市朝阳区八里庄西里 甲 51 号楼 204 室，法定代表人为武文勇，注册资本为人民币 90,000,000.00 元，营业执照号为91110105554893525M，主营业务为 房地产开发；销售自行开发的商品房；项目投资；资产管理；酒店管 理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得 公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。 2.应说明的情况 交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人存在关联 关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已 经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。 公司实际控制人为远洋集团控股有限公司（以下简称“远洋集 团”），交易对手方北京德俊置业有限公司股东为北京市天麟房地产 开发有限公司，远洋集团持