有限责任公司股权继承法律问题探析研究.pdfVIP

二 白国栋 副教授 王全弟教授 季立纲教授 摘 要 有限责任公司股东死亡后，其继承人能否继承该股东持有的股权?如果能， 应按何种规则进行继承?针对这两个基本问题，本文采用比较研究、法解释学等 方法，研究了有限责任公司股权继承的基本理论，考察了两大法系国家或地区的 立法与实践，评析了我国新《公司法》第76条，论证了法律明文规定与授权公 司章程另行约定相结合的立法模式的合理性，初步建构了有限责任公司股权继承 的理论与制度框架。 本文认为，有限责任公司股权可以继承。股权继承本质上是股权流转，是股 权继受取得的一种重要形式。不过，基于有限责任公司人合性的考虑，许多国家 和地区在承认有限责任公司股权继承的同时，也授权公司章程作出特别规定，允 许公司章程对股权继承加以限制。我国新《公司法》第76条也采取了这种立法 模式，在保护被继承人、继承人权益的同时，尊重公司章程自治、维护有限责任 公司人合性，有利于调和继承法与公司法在理念上的冲突，实现多种利益的平衡。 本文研究了有限责任公司股权继承与股权继承排除的具体问题。在股权继承的情 况下，继承人于继承开始之后便取得股东资格，从而可以行使股权，但公司应从 出资证明书、公司章程、股东名册和公司登记事项四方面完成股东资格变更手续。 在股权继承被排除的情况下，继承人不继承股权，已故股东的股权由公司、其他 股东或第三人购买，相应的股权价款由继承人继承。 有限责任公司股权继承问题横跨继承法和公司法两大领域，既涉及股东及继 承人权益的保护，又涉及有限责任公司人合性的维持，是一个较为复杂的问题。 我国新《公司法》第76条首次确立了股权继承制度，但许多具体问题尚待进一 步研究。有限责任公司和股东应充分研究并合理运用该条规定，借助法律和公司 章程，及早规划，妥善安排股权继承事宜，以实现各方利益的最大化，促进公司 的健康、稳健发展，推动社会经济的进步。 关键词：有限责任公司 股权继承股东资格公司章程 中图分类号：D922．29 Abstract theheirinherit shareholder’swhena shareholdera May rights in dies?What if limitedliabilitycompany rulesshouldbeabidedtheheir by inheritsdeceasedshareholder’Sanswerthesetwo rights?To questions，this madeanintensive articlehas from and study formedan academicandinstitutional otheraspects，andelementary system oftheinheritanceofshareholder’sinthelimited rights liabilitycompany． thatthe Itis deceasedshareholder’Sinthelimited suggested rights