未足额出资股权转让及后续义务问题研究以有限责任公司为例研究.pdfVIP

摘 要 为了鼓励公司的发展，我国现行有关公司资本制度由原来的实缴 资本制改为分期缴纳资本制，有限责任公司股东可以选择分期缴纳出 资的方式设立公司，只要在缴纳首次最低限额出资后，剩余出资根据 《公司法》规定，在两年(投资公司在五年)内缴足即可。剩余认缴的 出资，在法律规定的时间内，属于股东意思自治的范围。分期缴纳资 本制导致的一个结果就是在公司设立后未足额出资的情况大量存在。 但我国关于未足额出资股权的转让及后续义务承担的规定存在法律 空白，导致未足额出资股权的转让之后的纠纷解决存在种种困难。为 寻求该问题的解决，本文运用了实证研究法、历史研究法与比较研究 法，以有限责任公司为例，对未足额出资股权的转让及后续义务问题 进行了探讨。 全文除前言和结语外，共分四章，第一章为“未足额出资的概述”， 第二章为“未足额出资股权可转让的理论基础分析”，第三章为“未 足额出资股权转让的法律效力”，第四章为“未足额出资股权转让之 后续义务的承担与分配。 第一章介绍了未足额出资的概念、表现形式及特点，分析了未足 额出资出现的原因。 第二章阐述了股权的性质为社员权最为恰当，股权的行权基础应 基于股东资格说，探讨了未足额出资股东的股东资格问题，认为应赋 予未足额出资股东以股东资格，但由于其未足额出资，对于某些与股 1 东实际出资密切相关的股东权利应受到限制。同时，基于未足额出资 股东具有股东资格的分析，认为未足额出资的股权应具有可转让性。 第三章阐述了未足额出资股权转让过程中只要转让与受让双方 意思表示真实，并且不违反法律及社会公序良俗，未足额出资股权转 让合同即具有法律效力，分析了未足额出资股权转让中涉及的利益主 体(包括出让人、受让人、公司、公司股东及其他第三人)应承担的 法律后果。 第四章分析了我国未足额出资股权转让之后续义务规定的现状， 介绍了国外关于未足额出资股权转让后续义务的立法及国外相关立 法对于我国有何启示，提出了由于我国《公司法》未就转让后相应的 义务承担作出规定，导致未足额出资股权转让中产生的纠纷难以得到 解决的问题。因此，基于前三章的论述，本文在第四章最后一部分重 点探讨了未足额出资股权转让后，转让人与受让人分别对公司、其他 股东以及债权人后续义务应如何予以承担与分配问题，以期能够对相 关问题的解决提供一定的思路与帮助。 关键词分期缴纳，未足额出资，股权转让，后续义务 ABSTRACT Inorder to the of encourage the deVelopmentcompany；our existing toan co印oratecapitalsystem installment paid—incapitalsystem pa)，111ent ofthe shareholdersofalimited can c印italsystem，the 1iability company choosetobe installments旬ndedthe paidby estzlblishmentofthe thefirstminimumamount the company，pay