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维普资讯 民营企业境外上市 现存问题与政策思考 口外汇局浙江省分局课题组 民营经济快速发展是浙江经济 的 尚无论及居民1、人境外投资行为的条 由于过桥资金十分 “稀缺”，因此 以 重要 持色 ．也是浙江经 济体制优化 的 款 ，致使居民个人境 外设立壳公司无法 少量资金完成低价收购成为 民营企业 集中体现 一2001年 12月 ，浙江玻璃股 可依 ；而境 内法人设立壳公司则应履行 造壳上市的另一天罐步骤 通常的做法 份有限公司率先在 香港联 交所主板 上 相应的境 外投资审批手续 。但据了解， 是壳公司 以净 资产账面价格收购境 内 市，成为境 内第一家 H股主板上市 的 由政府部门掌握的境 外投资项 目，只有 目标企业 ，更有甚者采用 “一美元 收购 ” 民营企业 一此间，一 民营企业也通过 三成左右的企业办理 了相关 的审批和 方式完成交易：境内资产在没有支付足 间接方 式实现海外上 市．成功 的例子 登记手续 ，近七成 的公司游离于监管框 额对价的情况下所有权从合 同法 的角 就有香港刨业版的 “新利软件”和新加 架之外 ，其设立的合规性存在质疑 ，相 度移至境外 ，可 以认 为，此类收购行 为 坡主板 的 “嵇 山控股”等 目前 ，浙江共 应 的境 内收购和境 外上市行为也就缺 形成了变向的资本外逃 。 有 100多家拟上市公 司，仅靠 国内门 损必要的法律基础 ? 问题四：税收流失与收人转移 槛较高 、资源有限的A股市场显然难 问题二：“过桥资金”的来源 壳公司大多设于全球最佳的避税天 以满 足企业的融资需求一因此 ，另辟蹊 对境 内企业的收购需要资金 ，而壳 堂 ，主要用意就是转移收人和逃避税收一 径到境 外上市将成为今后一段 时期浙 公司的股东实为境 内个人 ，其资产基 虽然壳公司的大部分资产或收益现金流 江 民营经济对外引资 的重要途径。另 本在境 内运作 ，而且 以个人身份设立 均在境内实现 ，但旗收人可以方便地通 一 方面 ，境 外上市的管理模式还处在 的壳公司大部分并未履行境 外投 资审 过关联交 易和利润 出等形 式流出境 不断探索之 中，政 策 尚需理顺 ，上市过 批手续 ，因而收购 资金的来源难 以保 外 ，转人避税地避税 上述行为对国民收 程暴 露 出来 的种种 问题还 亟待 规范 。 障 ，通过灰色渠道 筹集 “过桥 资金 ”就 人的挤出效应长此以往势必对我 国经济 由此 ，就相关问题进行分析 ，并提出有 成为造壳上市过程 的关键：过桥 资金 安全产生负面影响一 效 的政策建议 ，已成为监管部 Iq的当 的来源有 以下几种方式 ：(1)引人 国际 (二)规避买壳 卜市的禁区 务之急 一 风险投资资本 (2)向境外银行或关系 1993年下发的 《国务院关于暂停收 人借款 ；(3)境外截留的出 口收汇款 ； 购境外企业和进一步加强境外投资管理 民营企业境外上市存在的问题 (4)地 下钱庄汇兑 。前两种方式属高成 的通知》曾明确禁止境 内机构和企业通 (一)造壳上市的真相 本借贷性融资，引人风险资本 以低价 过购买境外上市公司控股股权的方式进 目前，造壳上市是浙江民营企业境 出让壳公司股权为代价 ，而银行借款 行买壳上市，几七红筹指引再次重申了 外间接上市的 “主流品种”，造壳是指民 除利率较高外 ，一般还需必要的担保， 上述精神：但买壳上市是否真的已经停 营企业家个人在境外避税天堂 (如维尔 这点通常难 以做到 ：后两种方 式实属 止? 京群岛、开曼群 岛等地 )注册一个或若 逃汇行为 ，其资金