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北京市海问律师事务所 关于 中国石化仪征化纤股份有限公司 重大资产出售、定向回购股份 及发行股份购买资产并募集配套资金的 法律意见书 北京市海问律师事务所 二零一四年十一月十三日 海问律师事务所 Haiwen Partners 2014 年11 月 目 录 释 义 5 正 文 9 一、 本次交易方案 9 二、 本次交易各方的主体资格 17 三、 本次交易的批准和授权 22 四、 本次交易的相关协议 24 五、 本次交易拟出售资产 26 六、 本次交易的目标股份 28 七、 本次交易拟购买资产 28 八、 与本次交易有关的债权债务安排 56 九、 与本次交易有关的职工安置 57 十、 关联交易和同业竞争 58 十一、重大诉讼及行政处罚 66 十二、本次交易的信息披露 66 十三、本次交易的实质条件 68 十四、本次交易涉及的境内证券服务机构 70 十五、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查 71 十六、结论意见 72 附件一：石油工程公司主要境内控股企业情况表 75 附件二：石油工程公司境内子公司境内分支机构情况表 85 附件三：石油工程公司主要境外机构情况表 100 附件四：石油工程公司主要境内控股企业业务资质情况表 102 附件五：石油工程公司自有土地汇总表 134 附件六：石油工程公司自有房屋汇总表 136 2-2-1-1 海问律师事务所 Haiwen Partners 2014 年11 月 北京市海问律师事务所 关于中国石化仪征化纤股份有限公司 重大资产出售、定向回购股份 及发行股份购买资产并募集配套资金的 法律意见书 致：中国石化仪征化纤股份有限公司 北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中 国”）法律执业资格的律师事务所。本所受中国石化仪征化纤股份有限公司（以下简 称“仪征化纤”）的委托，担任仪征化纤的法律顾问，就仪征化纤拟向中国石油化工 股份有限公司（以下简称“中国石化”）出售全部资产和负债并定向回购其所持仪征 化纤40.25%股权，拟向中国石油化工集团公司（以下简称“石化集团”）发行股份购 买其所持中石化石油工程技术服务有限公司 （以下简称“石油工程公司”）100%股权 并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见 书。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）及其他适用的法律、行政法规和《上市公司重 大资产重组管理办法》（以下简称“ 《重组办法》”）及适用的政府部门其他规章、规 范性文件（以下合称“有关法律”）的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据有关法律的规定，对与本次交易有关的法律事 实进行了详细的法律尽职调查，包括但不限于审阅和查验本所认为必须查阅的文件 （包括本次交易相关方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明， 以及现行有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件），就本次交易及与之相关的 问题向本次交易相关方有关管理人员进行询问或讨论，就有关问题和事实对本次交 易相关方进行现场访谈和实地调查。就石油工程公司主要境外机构相关的事实和法 律问题，本所律师亦与石油工程公司聘请的相关境外律师进行了适当的讨论，并审 阅了相关境外律师出具的法律意见书。此外，对于本所律师认为对本次交易至关重 要而又缺少资料支持的问题，本所律师向本次交易相关方或其他有关机构进行了书 2-2-1-2 海问律