S ST华新：提示性公告.pdfVIP

股票简称：SST 华新 股票代码：000010 公告编号：2011-033 北京深华新股份有限公司提示性公告 本公司及公司董事会保证公告内容的真实、完整、准确，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 近日公司收到北京证监局下发的行政监管措施决定书【2011】16 号文——关于对北京深华新股份有限公司采取责令改正措施的决定： 根据中国证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12 号）及北京证监局 2011 年度上市公司检查工作安排，北京证监局于 2011 年8 月15 日开始对我公司进行了专项检查。经查发现存在如下 问题： （一）公司治理及内部控制存在以下问题： 1、“三会”运作不规范。七届十次董事会会议提案时间晚于会议 通知时间；七届二十一次董事会会议审议子公司新疆美辰燃气有限公 司投资建设新疆呼图壁县五工台天然气加气站的议案，由于部分董事 反对未予通过。公司未披露该事项审议结果并解释为因工作人员失 误，该事项未提交战略委员会审议而直接召开董事会会议，后发现程 序有误，会议作废且资料不作为档案留存。检查组认为，该次会议程 序不合规，现场检查时公司未提供该事项相关资料。 2、董事会专门委员会运作须进一步规范。专门委员会制度中规 定“提前五天发通知，应亲自出席会议，未出席书面委托”等内容。 经查，专门委员会会议均为通讯方式，未见专门委员会会议通知。七 届四次董事会会议中薪酬委员会审核意见仅有两名成员的。七届五次 董事会会议中审计委员会对财务报告的审阅，仅看到一名董事的签 字。战略委员会决议未见日期和签字，且关于子公司新疆美辰投资建 加气站工程的审议资料未予归档。 3、公司应加强与董事的沟通。检查中发现，公司现场会议较少， 2010 年初至检查日的历次董事会会议，均有董事未出席的情况。公 司多次董事会上针对不同议案，存在董事、独立董事反对或弃权的情 况。 4、对子公司控制力度较弱。 公司原实质控制人宋廉于2009年12月将其持有成都金博宏科贸 有限公司（公司大股东的第一大股东）的股权全部转让，但宋廉自 2004 年11 月至今一直在子公司新疆美辰燃气有限公司担任总经理， 因此在其将所持成都金博宏科贸有限公司股权转让之前，公司存在实 质控制人直接参与上市公司子公司经营管理的情况。同时，新疆美辰 燃气有限公司投资建设新疆呼图壁县五工台天然气加气站的事项未 经上市公司审批既予以实施，公司称已责令其进行整改，截至报告日， 未见整改效果。 5、内部制度规定存在瑕疵。公司对外投资管理办法第七条“决 策权限，总额不超过最近一期经审计净资产额10%的单项投资（不包 括合资、合作组建公司）由董事会授权总经理决定”。根据《公司法》 第十六条规定，公司对外投资事项必须经董事会及股东大会审议通 过。 6、投资管理未按内部制度执行。公司证券投资管理制度中规定 “投资部拟定具体投资计划，内审部门定期审计评估，独立董事应当 对投资资金使用情况进行检查，监事会监督”等，检查中公司未能提 供证券投资相关内控资料。 7、内部审计工作缺失。公司内审制度中规定内审机构受审计委 员会和公司总经理领导，公司章程规定内审向董事会负责并报告工 作，两规定不一致。制度规定内审部门向审计委员会提交年度计划及 工作报告。每季度向董事会报告一次，并明确了工作职责及流程。实 际执行中，公司内审部门配备一人，未见按照内审制度履行相应职责 的工作底稿。 上述问题不符合《上市公司治理准则》及公司内部制度的相关规 定。 （二）关联关系及关联交易相关问题。 1、存在大股东及其关联方非经营性资金占用且未进行相应信息 披露的问题。 公司 2010 年报、独立董事专项说明及会计师事务所出具的关联 方资金占用专项说明中均披露为公司不存在关联方资金占用，但检查 中发现公司存在如下关联方非经营性资金占用问题： 公司对四川天昊化工有限公司（已更名为“四川鑫港贸易有限公 司”）其应收款项余额为115 万元，账龄3 年以上，已全额计提坏账 准备。该公司大股东为SST 华新原实际控制人宋廉的弟弟。检查中， 针对上述问题，公司向对方单位进行催款并于2011 年9 月15 日收到 上述款项。 2、关联方关系披露问题。 因公司2009及2010年度财务报告有关关联方及关联交易的披露 违反了《企业会