ST 铜城：重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）.pdf

证券简称：*ST铜城 证券代码：000672 上市地点：深圳证券交易所 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产 暨关联交易报告书草案（摘要） 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完 整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负 责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要 情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。投资者可在中国证 监会指定网站 查阅本重组报告书全文。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方一： 浙江上峰控股集团有限公司 住所及通讯地址： 浙江省诸暨市次坞镇下河村 交易对方二： 铜陵有色金属集团控股有限公司 住所及通讯地址： 安徽省铜陵市长江西路 交易对方三： 浙江富润股份有限公司 住所及通讯地址： 浙江省诸暨市陶朱南路12 号 交易对方四： 南方水泥有限公司 住所及通讯地址： 上海市浦东新区世纪大道1600 号 20 楼07-13 室 交易对方五： 白银坤阳置业投资有限公司 住所及通讯地址： 白银市白银区五一路2 号 独立财务顾问： 签署日期： 二〇一二年九月 目 录 释 义 3 重大事项提示 6 第一章 交易概述 18 第一节 本次交易背景和目的18 第二节 本次交易原则19 第三节 本次交易具体方案20 第四节 本次交易决策过程24 第五节 交易对方名称25 第六节 本次交易定价情况27 第七节 本次交易构成关联交易28 第八节 本次交易构成重大资产重组28 第九节 本次交易导致上市公司控股股东及实际控制人变更28 第十节 本次交易构成借壳重组29 第二章 上市公司情况介绍 32 第一节 上市公司基本情况32 第二节 上市公司设立、历次股本变动及重大变更情况32 第三节 最近三年控股权变动及重大资产重组情况39 第四节 上市公司主营业务情况及主要财务指标42 第五节 上市公司控股股东及实际控制人情况43 第六节 上市公司主要下属企业情况45 第三章 交易对方基本情况 47 第一节 上峰控股47 第二节 铜陵有色控股52 第三节 浙江富润54 第四节 南方水泥58 第五节 白银坤阳63 第六节 交易对方与上市公司之间关系66 1 第七节 交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况67 第八节 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况67 第四章 拟出售资产情况 68 第一节 拟出售资产基本情况68 第五章 拟注入资产情况 75 第一节 拟注入资产基本情况75 第二节 拟注入资产评估结果及分析128 第六章 拟注入资产业务与技术 193 第一节 拟注入资产的主要产品及业务流