德联集团：广州金鹏律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书.pdfVIP

德联股份法律意见书 广州金鹏律师事务所 关于 广东德联集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 中国●广州市天河区黄埔大道西76 号富力赢隆广场38 楼 Add:38/F.RF Profit Plaza,No.76 West Huangpu Road ，Tianhe District,510623 Guangzhou,P.R.China 二零一零年九月 5-1-1 德联股份法律意见书 广州金鹏律师事务所 关于 广东德联集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法 律 意 见 书 穗金鹏律意见书字（2010 ）第43 号 致：广东德联集团股份有限公司 广州金鹏律师事务所 （以下简称“本所” ）根据与广东德联集团股份有限公 司（以下简称“发行人” 、“德联股份”或“公司” ）签署的《特聘专项法律顾问委 托合同》，担任发行人申请首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所 律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 令第 32 号《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》） 及中国证监会证监发【2001 】37 号文《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等有关法律、法规及中国证监会的有关规定，并按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 为了出具本法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、法规、规章及规范 性文件的规定，就出具本法律意见书所涉事实进行了调查，并就有关事项向公司 董事、监事及高级管理人员进行了询问，取得了由发行人获取并向本所提供的相 关文件、证明和声明等材料。 本所律师特别提示发行人，上述文件和证明、声明等材料所载之信息将被本 5-1-2 德联股份法律意见书 所律师所信赖，公司和公司董事、监事及高级管理人员应当对该等材料所确认或 证明的事项的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。本所律师所得到的 由发行人或其董事、监事及高级管理人员出具的证言、证明、声明、承诺及确认 函等文件，也构成本所律师出具本法律意见书的支持性资料。 对本《法律意见书》，本所律师声明如下： 一、本所律师依据《编报规则第 12 号》及本《法律意见书》出具日以前已 经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意 见。 二、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，对发行人的行为以 及发行人本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本 《法 律意见书》和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、在本《法律意见书》中，本所律师仅就发行人本次发行上市涉及的法 律问题发表法律意见，而未对有关验资、审计、资产评估等非法律专业事项发表 意见，并依赖有关会计师事务所、资产评