被收购方信息披露风险防范研究.pdfVIP

理论广角 ●I 被收购方信息披露风险防范 王 欣 (中国矿业大学 (北京)文法学院 北京 100083) [摘 要]信息披露是公司收购的重要环节，其效果的好坏，将直接影响到收购目的的实现与否。根据在收购过程中所处的不同地位，信息披露对收购方与被 收购方提出了不同要求。本文所要探讨的是，被收购方进行信息披露的必要性、合理限度、潜在风险，以及在现行立法构建的制度背景下，从务实角度出发，被收购 方可以通过增设哪些必要环节，进而完善操作手段，做到既合理履行相关义务，又有效规避潜在风险。论文成果为被收购方信息披露时的风险防范提出了合理化建 议，并具有可操作性，体现了追求实质交易公平的理念，有助于金融市场的稳定以及资源最佳配置的实现。 [关键词]被收购方 信息披露 合理限度 潜在风险 防范措施 中图分类号：C289 文献标识码 ：A 文章编号：1009-914X(2013)06—0225-03 引育 对被收购方进行压迫。假需要重要资料进行系统全面分析之名，强迫被收购方 公司收购是市场经济和资本市场发展到一定阶段的必然产物 ，是现代经济 披露过度的信息。更有甚者 ，实践中还存在一些利用公司收购套取被收购方保 的一个突出现象。近年来，随着我国公司制度和证券市场的 日益发展完善，公司 密信息、恶意磋商进行欺诈的现象。这些强然都会侵害到被收购方的现实或潜 收购也相应成为广大企业谋求整合发展、实现规模效益、在竞争中强化 自己的 在利蟊 ，甚至给其带来不可估量的损失。 一 种重要方式和手段。与此同时，收购过程 中潜在的各种法律风险也日益引起 由此可见，在两者利益之间寻求一个平衡点，界定被收购方信息披露的合 了广泛关注，亟待通过制度设计层面的健全或实务操作手段的完善去加以规 理程度是相当必要的。 避。从务实角度出发，本文所要探讨的，是在现行立法构建的制度背景下，针对 = 被收购方信息披露的合理程度 收购过程中披露信息时的风险，被收购方怎样通过增设必要环节和完善具体操 被收购方披露的信息达到一个怎样的程度才算是合理呢? 作手段的方法，做到既合理履行相关义务，又有效规避潜在风险。 由上述分析可知，披露范围过宽或过窄均不能公平的保护收购方和被收购 笔者认为，就信息披露而言，对收购方与被收购方进行规范理应采取各有 方的利益，尤其还涉及到被收购方的信息保密 问题。合理的信息披露程度所体 侧重的不同进路。对于主动出击的收购方，发挥公法作用，加强相关监管，将促 现的应该是一种对利益冲突的平衡，一方面应当要求被收购方披露尽可能充分 使其及时有效披露信息作为操作方法设计的重点，从宏观调控的角度避免因其 的信息，以使收购方得以据此做出合理判断；另一方面又不能走得太远，侵害到 突袭而造成市场动荡是合理的。并且现行立法对这一问题的规定也相对完善 。 被收购方的利益 。成熟的制度必须在这两种利益之间找出一个平衡点来。 而硬币的另一面，对处于相对被动和弱势地位的被收购方而言，加强信息披露 纵观现行立法，关于这一问题的规定相对粗糙。针对上市公司，为使投资者 时的保护则应被视作操作方法设计的出发点和落脚点。但对于这一点，现行法 获得充分信息，维护证券市场的健康发展 ，要求其以招股说明书、上市公告书 ， 规中尚没有明确规定。从规范设计的合理性角度分析，这显然存在漏洞。为全面 定期报告以及临时报告等形式向社会公众公开信息，并规定了信息披露的充 防范公司收购中的风险，这方面的操作方法设计 自有其必要性。而考虑到民商 分、准确和及时性等标准；而对于非上市公司，则尚缺乏相关规定。 事活动的独立 自主性特点，笔者认为，这方面的