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论对流通股补偿对价的合理性 曹细钟① (广东财经职业学院，广东广州510420) 【摘要】股权分置改革的一个核心问题就是对流通股的补偿对价，本着。公平、公正， 公开”的“三公”原则，本文探讨了市场经济环境下“股份有限公司”概念的题中之义；并主 要以三一重工为例，分别分析了流通股东与非流通股东双方按大股东所提方案计算的各自持股 成本及应予(收)补偿计算公式的几点偏误之处；提出了新的补偿对价计算公式和支付方式， 以在保证公平和程序公正基础上，达到相对的结果公正。 【关键词】股权分置改革补偿对价公平程序公正结果公正 自2005年5月证监会公布《关于上市公司股权分置改革有关问题的通知》、上交所等三家 联合发布上市公司股权分置改革试点业务指引》、推出三一重工等四家首批股权分置试点上市 公司以来，直到最近三一重工、金牛能源和紫江实业试点方案获通过而清华同方遭否决，股权 分置改革一直是热议话题，其中核心的一个话题就是对非流通股东“超额贡献”的补偿对价问 题；而股市也在作出其相应的市场反映，先是急速跌破干点大关，而后迅速反弹到1100点位左 右徘徊(当然这其中不排除有最近国家出台的红利税减半、股改免征印花税和所得税等一系列 利好以及国资委领导向基金打招呼等因素的影响)。近期内证监会又将推出第二批股权分置试点 单位。 -． 三一重工等四家首批试点公司及其股改保荐机构都宣称各自的股改方案是“公平、公正和 公开”的，因而也是合理的，流通股东已得到足够的补偿；而流通股东则认为股改方案还是对 大股东有利，大股东如果以高于净资产的价格减持持有的股份套现，将获得巨额溢价。那么， 什么是经济上的“公平、公正、公开”?对流通股东支付补偿对价需要遵循哪些基本原则?以 及究竟应怎样计算对价才是合理的?本文拟对这些问题作一探讨。 一、公平、公正、公开的经济含义 ； 在国外，公平理论又称社会比较理论，它是美国行为科学家亚当斯(J．S．Adams)在工 人关于工资不公平的内心冲突同其生产率的关系》、(1962，与罗森鲍姆合写)、《工资不公平对 工作质量的影响》(1964，与雅各布森合写)、《社会交换中的不公平》(1965)等著作中提出来 的一种激励理论。该理论侧重于研究工资报酬分配的合理性、公平性及其对职工生产积极性的 影响。公平理论的基本观点是：当一个人做出了成绩并取得了报酬以后，他不仅关心自己所得 报酬的绝对量，而且关心自己所得报酬的相对量。 在汉语中，“公平”一词是公正而不偏袒的意思，辞海中被解释为“合情合理”。“公平” 是研究权利和利益合理分配的概念，是人类对于社会成员相互关系的合理设计和理想安排，不 。曹细钟，男，1973年生，硕上研究生毕业，管理学硕十学位，广东财经职业学院会计系教师．会计师、经济 师和中国注册会计师资格，近三年来往《财会通讯》、《南京审计学院学报》、《审计月刊》等期刊发表论文十余 篇，《我困l：市公i≈管理层收购佴探讨》(与导师黎困华教授合作)入选2005年度中国会计学会教育分会(原中 国会计教授会)年会学术论文集．主要研究方向：审计、法务会计和公id治理。 289 是一个绝对抽象的概念。对公平含义的认识带有主观性、阶级性，这里必须以一定的价值判断 为基础，作为一种社会评价和价值判断，其具体涵义随社会发展而变化。它的核心意义是均衡 和合理，是合规律性和合目的性的统一，不仅是一个经济问题，而且是一个社会问题，是一个 多层次的复合体系。公平可分为分配性公平和关系性公平，分配性公平包括收入、财产、职业、 受教育权利等方面，．关系性公平是使人们正确理解人与人、区域与区域之间是以重要的社会方 式相互作用的这一基本事实；从另一角度，我们又可以把公平分为经济上、社会上、政治上和 自然属性上的平等。从其经济意义和社会意义来说，它有三个基本层次：第一层次是作为前提 或基础的公平，即根据人的最低需要满足原则，以保证全体人员的基本生存条件。第二层次是 作为经济意义上或商品经济要求的公平，是指有关经济活动的制度、权利、机会和结果等方面 的平等和合理，具有客观性、历史性和相对性，其相对性就表现在绝对公平是不存在的，同时 存在“形式上公平”而实际上并不“公平”的可能。基本内容有两个方面：-．是起点的同时性， 即“机会平等”和“站在同