上交所中小企业私募债发行备案有关注意要点20130620.docVIP

各位领导和同事： ? 向大家反馈一下上交所培训的情况。 1、上交所昨天的债券发行上市业务培训，包括债券上市、债券登记、债券信息披露和中小企业私募债备案等4方面内容，附件中压缩包为培训课件。债券上市主要介绍了交易所网上发行、网下发行以及上市流程；债券登记主要介绍了不同发行方式下的登记流程，包括网上发行、网下发行以及未通过交易所系统发行的债券各自的登记流程；债券信息披露介绍了交易所债券的存续期披露要求；中小企业私募债方面，介绍了背景、材料制作披露及备案程序。 2、上市、登记和信息披露这三块，主要是操作细节和程序，交易所强调，提供相关登记上市资料时，债券数量、代码，账户等信息一定要准确，如果出错，上市后要再纠错，券商和交易所双方付出的成本都将非常巨大，提醒券商经办人员一定要对时间安排和上市材料的细节十分慎重。课件上对相关程序有清晰描述，大家可以仔细阅读课件。 3、中小企业私募债这块，介绍了备案程序，现在备案和深交所一样，是通过网上业务专区申报电子的备案材料，需要券商办理电子证书等，另外介绍了备案要求、材料披露等。私募债的培训PPT相对比较程式化，里边的内容我们较为熟悉，只看PPT意义不大，鉴于讲师对于一些备案和材料制作的细节是通过口头另外强调的，我在培训中认真做了笔记，结束后把涉及到咱们项目发行人员比较关心的材料披露、备案中的一些注意要点整理了下，主要为培训PPT上没有的、上交所备案受理人口头讲解和强调的注意事项及细节，见附件中Word文件，大家可以熟悉更新，有利于以后做私募债的项目操作。 大家收到邮件后最好回复一下，有个确认反馈，这样沟通才有效，不然，我不知道传达的信息大家是不是收到了。 有问题回头大家可以共同讨论。 谢谢！ 上交所中小企业私募债发行备案有关注意要点 --------上海证券交易所债券发行上市业务培训（2013年6月20日） 1、中小企业私募债发行人（以下简称“发行人”或“企业”）须为中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司，为其他企业形式的，只需在报材料前变更为上述两种类型之一即可； 2、发行人是否属于工信部文件规定的中小微型企业，需要律师出具鉴定意见，其中对从业人数是否符合要求，上交所主要参考企业近三年社保办理情况；合并主体较多的发行人，可以母公司口径判定人数及营业收入。 3、截至2013年6月20日，已与交易所签订备忘录的地区包括20地区：北京、江苏、上海、天津、浙江、广东、湖北、重庆、安徽、山东、内蒙古、贵州、福建、新疆、云南、广西、江西、大连、深圳、黑龙江。另外，湖南、河南、山西、海南处于修改备忘录过程中，应该很快可以开通该业务。 4、发行人的两年连审报告，需由会计师事务所总所签章出具，上交所不认分所盖章的报告。 5、法律意见书需清晰披露发行人属于中小微企业情形、属哪个具体行业、增信措施、纳税情况。（上交所备案受理人员表示，考虑到不少中小企业纳税都存在不规范的情况，成因比较复杂，一般披露了应交额、实交额和差异即可，交易所不会对历史问题紧追不放）。 6、采取了第三方担保方式的，上交所建议最好将担保协议和担保函一并提供。 7、发行人的行业认定，应在尽职调查报告、法律意见书、募集说明书中按照国家统计局行业分类标准进行细分并标明相应的行业代码。 8、目前，中小企业私募债的后续信息披露，可不披露半年报、年报。承销商在募集说明书的信息披露部分可选择约定。 9、审计和/或财务报告的提交：3月1日前报材料，提交经审计的上一年度之前的最近连续两年年报和上一年度三季度或年报（可不审计）；3月1日至5月1日间报材料的，提交经审计的最近连续两年年报；5月1日后报材料的，提供经审计的最近连续两年年报和当年最近一期季报（可不审计）。 10、申报材料中披露的争议解决方式，仲裁和诉讼只能选择一项。如选择仲裁，争议解决地只能是上海；如选择诉讼，争议解决低一般为企业所在地。 11、发行人的组织架构要完整披露，至少包括实际控制人、母子公司、关联公司等，不能像企业债券那么简单。 12、上交所建议募集说明书中披露如下财务数据及指标：资产负债率、或有负债比率、速动比率、流动比率、应收账款及其他应收款账龄情况、现金流动负债比率、经营现金流量、净资产收益率、EBITDA、营业外损益占净利润比例、利息保障倍数、营业利润变化率等。 13、上交所中小企业私募债目前实行网上报备，券商报备材料用的数字证书的申请文件中有一项为《中小企业私募债券业务相关人员信息表》，该表中的业务负责人必须为公司高管，不能为一般的部门负责人。 14、从事物业管理、商业物业租赁的企业均认定为房地产企业；发行人并表子公司中不得有房地产企业；发行人不从事房地产业务，但母公司为房地产企业的，和上交所沟通后可以酌情考虑。 15、城投公司包括子公司、孙公司原则上不能发中小企业私