上市公司参考2013年第5期.pdfVIP

2013 年8 月30 日 定期报告2 临时报告4 关联交易6 财务资助7 股份变动8 独立董事10 投资者关系管理 12 咨询易与互动易13 《上市公司参考》 深圳证券交易所公司管理部 编者按：日前我所在海南举办了第 22 期上市公司董事会秘书后 续培训班。在互动交流环节，上市公司学员就信息披露、公司治理、 投资者关系等提出了一些有代表性和普遍性的问题。现将问题解答在 本期刊载，供上市公司参考。 作为本所面向市场改善服务的一项举措，“咨询易”已于6 月中旬 开通上线。我所将高度重视、持续关注上市公司提出的问题和对本所 工作的意见和建议，并在本参考陆续作出回应解答。 第 1 页 共 16 页 《上市公司参考》 深圳证券交易所公司管理部 一、定期报告 1、定期报告中有关“下一期业绩预测”的要求，由于有些订单、 原材料变动影响大，导致公司披露的业绩往往与业绩预告较大差异， 影响公司市场形象，能否取消这一要求，仅以业绩预告的形式进行业 绩预警即可。 答：中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13 号——季度报告内容与格式特别规定》（2013 年修订）等规定要求， 上市公司应当在定期报告中披露“预测年初至下一报告期期末的累计 净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说 明”等内容。如果公司在披露定期报告时确因各种情况无法预计，可 以选择“不适用”，然后根据本所《股票上市规则》11.3.1、11.3.2、 11.3.3 条等规定的要求及时披露业绩预告公告。 2、上市公司年度报告是否必须单独提交股东大会进行审议？ 答：目前《公司法》、《上市公司章程指引》未明确规定应由股 东大会审议年度报告，但是如果年度报告中包含《公司法》、《上市 第 2 页 共 16 页 《上市公司参考》 深圳证券交易所公司管理部 公司章程指引》等明确要求股东大会审议的年度预算、决算等内容， 或者提交股东大会审议年度报告，或者将相关内容抽出作为单独议案 提交股东大会审议。 3、2012 年的年报报送系统设计较复杂、不够灵活，希望改进。 答：2012 年的年报报送系统是根据中国证监会《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》 （2012 年修订）的相关调整设计开发的，期间征求了上市公司的意见， 并根据其建议进行了完善。但目前年报报送系统仍存在一些问题，欢 迎上市公司就存在的具体问题和缺陷提出意见和建议，使年报报送系 统不断改进和完善，共同做好上市公司年报报送和披露工作。 4、新修订的年报准则放松了对子公司担保的披露要求，是否意 味着证监会120 号文的要求有所放松，以及担保余额中是否包括上市 公司对子公司的担保额度。 答：中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第2 号——年度报告的内容与格式》（2012 年修订）并未放松对子公 司担保的披露要求，担保余额包括了上市公司对子公司的担保额度。 5、因目前B 股公司的投资者已多转为内地投资者，同时考虑翻 译的难度和成本问题，建议取消B 股公司定期报告的英文披露要求。 答：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第2 号——年度报告的内容与格式》（2012 年修订）的规定，发 行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司，应当同 时编制年度报告的外文译本。 第 3 页 共 16 页 《上市公司参考》 深圳证券交易所公司管理部 二、临时报告 6、公司产品市场价格波动较大时，是否应当《股票上市规则》 第11.11.3 条的规定履行披露义务。 答：根据《股票上市规则》第11.11