上市公司反收购中的章程应用案例.pdfVIP

上市公司反收购中的章程应用案例 从目前情况来看,国内上市公司主要是利用事后反收购措施来消除收购者的 收购动机，即以下所选案例均为上市时间较早的上市公司(未发现有最近上市的 案例)，但相关《公司章程》均为上市公司最新之规定。 1、方正科技（600601），《公司章程》(2008年11月修订) 第八十三条规定：“ 第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名；第二届 及以后每届董事会的董事候选人可由上一届董事会提名；单独持有或合并持有公 司有表决权总数的百分之三（ 不含投票代理权）以上的股东可以提出董事候选 人的提案，其递交的董事候选人总人数不得超过董事会总额的1. 2 倍，该提案 递交董事会并由董事会审核后公告。” “第一届监事会中由股东大会选举的监事由公司发起人提名；第二届及以后 每届监事会中由股东大会选举的监事候选人可由上一届监事会提名；单独持有或 合并持有公司有表决权总数的百分之三（ 不含投票代理权）以上的股东可以提 出监事候选人的提案，其递交的监事候选人总人数不得超过由股东大会选举的监 事总额的1.2 倍，该提案由监事会审核后交董事会公告。监事会中的职工代表 监事由公司职工民主选举产生。” 2、新大洲A（000571），《公司章程》(2011年6月) 第八十二条规定：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事提名的方式和程序：1、在章程规 定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权 股份总数3%以上的股东提出5名非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出3名独立董事候选人建议名 单；由公司经营管理层提出1名非独立董事建议名单。提交公司董事会提名委员 会进行资格审查。2、董事会提名委员会审查通过后，形成审查报告和提案，提 交公司董事会审议。3、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东 大会选举。” “监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人 数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提出拟由 股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。2、由公司监事会确定监 事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事通过公 司职工代表大会选举产生。” 第八十三条规定：“在公司单个股东持有公司有表决权股份数量达到公司 总股份的20%以上或持有5%以上股份的股东合计持有公司有表决权股份数量达到 公司总股份的50%以上时，公司董事、监事的选举实行累积投票制。 3、锦州港（600190），《公司章程》(2006年11月) 第八十二条规定“在股权分置改革中作出限售承诺的股东所持有的股份限售 期届满前,连续三年以上单独或合并持有公司3％以上股份的股东可以向董事会 推荐董事候选人；公司董事会提名委员会对推荐的董事候选人资格进行审查；形 成董事资格审查报告,提交董事会审议,确定董事候选人名单,提交股东大会选 举。” “董事会成员中设有一名职工代表董事,董事会中职工代表董事由公司职工 通过职工代表大会或其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。” “监事候选人提名程序：在股权分置改革中作出限售承诺的股东所持有的股 份限售期届满前,连续三年以上单独或合并持有公司3%以上股份的股东推荐监 事候选人,由监事会审议,确定监事候选人名单,提交股东大会选举。监事会中的 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生,直接进入监事会。” 第九十六条规定“除独立董事因连任时间限制需更换外,董事会每年更换和 改选的董事不超过《章程》规定的董事人数的三分之一。” 第一百一十一条规定 “公司董事长由任职满二届的董事担任,副董事长由 任职满一届的董事担任。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产 生。” 4、美的电器（000527）《公司章程》（2011年4月修订） 第八十二条规定:“连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数 的5％以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事 1/4、全体监事1/3 的候选人名额，且不得多于拟选人数。” 第九十六条规定:“董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数 的1/2。” “公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任 期、董事违反法律法