中小企业板上市公司第十三期董事会秘书资格培训上市公司治理、内部控制与三会运作.pdfVIP

公司治理、三会运作、内控制度 中小板公司管理部 二○一四年七月 主要内容 一、公司治理概述 二、三会运作 三、内部控制 四、中小板上市公司治理的主要特点、问题 及关注重点 2 一、公司治理概述 （一）公司治理的基本概念 （二）公司治理的主要模式 （三）我国上市公司治理的主要特点 （四）我国上市公司治理的主要问题 （五）我国上市公司治理的规则体系 3 （一）公司治理的基本概念 • 什么叫公司治理？ 经济合作与发展组织（OECD）:一种据以对工商公司进 行管理和控制的体系。 狭义：所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制 衡机制 ；主要通过股东大会、董事会、监事会及管理层 所构成的公司治理结构的内部治理； 广义：通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度 或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、 供应者、雇员、政府、社区））之间的利益关系。 4 （二）我国上市公司治理的主要特点 以“股东大会、董事会、监事会”为核心， 同时引入独立董事制度。 • 国有控股公司中容易出现一股独大，可能因所有者缺位导 致内部人控制问题 • 民营控股公司股权较为集中，所有权和经营权合一，家族 管理色彩较浓，可能引发公司不独立等问题 • 商业银行作为债权人的监督作用较小，在公司董事会、监 事会中很少派驻代表 5 （三）我国上市公司治理的主要特点（续） • 股东大会、董事会、管理层制衡机制较弱，董事 会独立性不强，更多维护控股股东利益 • 监事会仅有部分监督权，无权任免董事、高管， 无权参与、否决董事会、管理层的经营决策。监 事人选主要由控股股东决定，且来自公司内部， 执行监督职能所需的专业胜任能力和独立性存在 欠缺 • 控股股东持股比例很高，控制权市场不发达，来 自并购市场的压力较小 6 （四）我国上市公司治理的主要问题 从下图的调查显示，公司治理的相关问题中，三会运作问题和内控 问题最为突出。 问题类别 激励约束问题 独立性问题 367个 849个 3% 8% 内控问题 三会运作问题 3401个 4367个 32% 40% 投资者关系问题 769个 7% 透明度问题