公司法律制度（第二章）.pdfVIP

优质教育 成功之路 第二章 公司法律制度 一，公司 母公司和子公司 母公司和子公司都具有法人资格 ，依法独立承担民事责任。 的种类 总公司和分公司 分公司不具有法人资格，但可领取《营业执照》，注意不是《企业法人营业执照》，可以以自己的名义进行经 ★ 营活动，但是民事责任由总公司承担。 二，公司 对外投资★ 规模 《公司法》没有限制对外投资的规模。公司章程有限额规定的，不得超过规定的限额。 法人财 决议方式 《公司法》规定2 选 1：董事会或者股东（大）会。具体由谁作出决议，看章程的约定。 产权 对外担保★★★ 规模 《公司法》没有限制对外担保的规模，章程有限额规定的，不得超过规定的限额。 决议方式 1.为他人（非股东，非实际控制人）提供担保的，按章程的规定由董事会或者股东（大）会决议。 注意：总经理，董事长不行。 2.为股东或者实际控制人提供担保的： （1）必须由股东大会决议，董事会不行。 （2 ）接受担保的应当回避，不得参加表决。 （3 ）该表决由“出席”会议的（不是全体股东）“其他股东”所持有“表决权”的“过半数” （＞1/2）通过。 三，登记 法定代表人★★★ 按照公司章程规定3 选1：由董事长，执行董事或者经理担任。 事项 注意： （1） 不能约定由副经理，副董事长担任。 （2 ） 执行董事指：小公司人数较少，不设董事会，就谈不上董事长了，就是一名执行董事。 （3 ） 经理指公司职位最高的经理，扫地的经理不行。 股东出资★★★ 1. 可以用货币，实物，知识产权，土地使用权出资。 2. 不得以劳务，信用，自然人姓名，商誉，特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 注意： 1. 设定担保的财产：包括这个东西不管是设定的抵押还是质押，设定担保特权都不能出资了。如向银行借钱 时，这个设备向银行抵押了，要是到期钱还不掉，银行就有权对这个设备进行抵押拍卖变卖，就是说当时 是你的，过几个月就不一定是你的了。 2. 特许经营权：今年是你的，明年就不一定是你的了。 四，设立 1. ★营业执照的签发日期是公司的成立日期。注意：所有的企业成立日期都是营业执照的签发日期。 登记，变 2. 变更登记：★★ 更登记 （1） 公司名称，法定代表人，经营范围：自变更决议作出之日起30 日内申请变更登记。作出→30 日内 和注销 （2 ） 减少注册资本，合并，分立：自公告之日起45 日后申请登记。 公告→45 日后 登记 （3 ） 变更实收资本：自足额缴纳出资或者股款之日起30 日内申请变更登记。 足额缴纳→30 日内 （4 ） 有限责任公司的股东转让股权：应当自转让股权之日起30 日内申请变更登记。 转让股权→30 日内 3. 注销登记★：公司解散应申请注销登记，才可终止。 注意：因合并，分立而解散的，因债权债务由合并，分立后继续存续的公司承继，不需要清算。无人承继的，应当清算。 五，年度 每年3 月1 日－6 月30 日对公司进行年度检验。 检验★ 六，有限 出资期限★★ 1.全体股东的首次出资额需要同时满足“20%和3 万元”的规定。如注册资本 10 元，10×20%=2 万元，不行，这个 责任公 ★ 首次必须按3 万元出资。 司的设