公司管治报告13997.pdfVIP

公司管治報告 （一）公司治理的情況 本公司自成立以來，一貫嚴格按照國家《公司法》、《證券法》、中國證監會有關法律法規的要求及上海證券交易 所與香港聯合交易所有限公司的上市規則的要求積極完善公司法人治理結構，建立現代企業制度，規範公司運 作，符合中國證監會有關文件的要求。 本公司有關公司治理的文件包括《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》。 本公司董事會設有四個專門委員會：戰略發展委員會、資產管理委員會、審計與審核委員會、薪酬委員會。 （二）本公司在2006 年全年全面遵守《上市規則》附錄十四《企業管治常規守則》的守則條 文。 （三）董事會 董事會由9名董事組成，其中3名為獨立董事。本屆董事會乃本公司成立以來第五屆董事會，董事之任期至2008 年12月27 日止。 董事會的主要職責是在公司發展戰略、管理架構、投資及融資、計劃、財務監控等方面按照股東大會的授權行 使管理決策權。 董事由股東大會選舉或更換，董事選舉實行累積投票制度。董事候選人可由公司董事會或監事會提名、單獨或 合併持有公司已發行股份1%以上的股東提名。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。獨立董事由與公司管 理人員及主要股東無任何關聯關係的人士擔任，連任時間不得超過兩屆。 公司董事長與總經理分別由不同人士擔任，並有明確分工。董事長主持董事會的工作，檢查董事會決議的執行 情況，而總經理在董事會和公司其他高級管理人員的支持和協助下，負責管理運作和統籌公司業務、執行董事 會所制訂之策略以及做出日常決策。 董事會成員具有不同的行業背景，在企業管理、技術開發、財務會計、投資戰略、人力資源等方面擁有專業知 識，其個人簡介載列於本年度報告董事、監事、高級管理人員和員工情況。 第五屆董事會在本公司擔任具體行政管理職務的董事共兩名，佔董事總人數的2/9 。 目前，本公司共有三名獨立董事，佔董事會總人數的1/3 。本公司獨立董事均熟悉上市公司董事、上市公司獨 立董事的權利與義務。報告期內，獨立董事本著審慎負責、積極認真的態度出席董事會，並充分發揮其經驗及 特長，在完善公司治理和重大決策的醞釀等方面做了大量工作，對本公司重大事項及關聯交易等有關事項發表 21 了中肯、客觀的意見，促進了董事會決策和決策程序的科學化，切實維護了公司和廣大股東的利益。本公司三 位獨立董事均有在董事會轄下專業委員會擔任職務。 報 年 年 六 零 零 二 公司管治報告 （續） （三）董事會（續） 2006 年度，本公司共舉行了4次董事會會議，討論本公司的整體戰略、投資方案、營運及財務表現。董事會會 議能進行富有成效的討論及做出迅速而審慎的決策。本公司獨立董事對本公司決策事項未持有異議。會議出席 率達到100% （包括委託其他董事出席），具體出席情況參見本章節相關表格。 所有董事均能通過董事會秘書及時獲得上市公司董事必須遵守的法定、監管及其他持續責任的相關資料及最新 動向，以確保其能瞭解應盡之職責，保證董事會的程序得以貫徹執行以及適用的法例法規得以恰當遵守。本公 司董事和董事會專業委員會有權根據行使職權、履行職責或業務的需要聘請獨立專業機構為其服務，由此發生 的合理費用由本公司承擔。 本公司嚴格遵守國內及香港兩地監管機構對於董事進行證券交易的有關約束條款，並始終堅持條款從嚴的原則。 本公司已採納香港聯交所上市規則《上市公司董事進行證券交易的標準守則》。本公司已為準備本報告的目的向 所有董事做出特定查詢，所有董事已向本公司確認，在本報告期內其已完全遵守《上市公司董事進行證券交易 的標準守則》。 核數師及其服務年限（請見重要事項十一） 本公司尚未按上市規則第3.24條聘任一名合資格會計師，協助財務負責人的工作。本公司正積極