株洲旗滨集团股份有限公司对外担保制度.PDFVIP

株洲旗滨集团股份有限公司 对外担保制度 第一章 总则 第一条为了保护投资者的合法权益, 规范株洲旗滨集团股份有限公司(下称“公司”) 的对外担保行为, 有效防范公司对外担保风险, 确保公司资产安全, 根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上海证券交 易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件以及公司章 程的有关规定, 结合公司的实际情况, 特制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保, 包括公司对控股子公司 （含全资子公司）的担保。上市公司及其控股子公司的对外担保总额，指包括上市公司 对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额 之和。 第三条公司对外担保事项实行统一管理, 非经公司董事会或股东大会批准, 子公 司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。未经公司批准，任何人无权以公司名义签 署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险, 并 对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条公司控股或实际控制子公司的对外担保, 视同公司行为, 其对外担保应执 行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信 息披露义务。 第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则, 严格控制担保风险。 第七条公司为他人提供担保, 应当采取反担保等必要的措施防范风险, 反担保的 提供方应具备实际承担能力。 第八条公司独立董事应在年度报告中, 对公司累计和当期对外担保情况做出专项 说明, 并发表独立意见。 1 第二章 对外担保的对象、决策权限 第九条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保: (一) 因公司业务需要的互保单位； (二) 与公司具有重要业务关系的单位； (三) 与公司有潜在重要业务关系的单位； (四) 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力, 并符合本制度的相关规定。 第十条虽不符合本制度第九条所列条件, 但公司认为需要发展与其业务往来和合 作关系的申请担保人且风险较小的, 经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大 会审议通过后, 可以为其提供担保。 第十一条 被担保方应符合以下条件： （一）公司业务需要，并符合本制度第九条或第十条条件的法人； （二）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险； （三）被担保方或第三方其合法拥有的资产能够提供与公司担保的数额相对应的反 担保； （四）没有发生债权人要求担保人承担担保责任的情形； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）没有其他法律风险。 第十二条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会, 董事会根据公司章程 有关董事会对外担保审批权限的规定, 行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董 事会的审批权限的, 董事会应当提出预案, 并报股东大会批准。董事会组织管理和实施 经股东大会通过的对外担保事项。 第十三条 对于董事会权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事的过半数通过 外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第十四条 应由股东大会审批的对外担保, 必须经董事会审议通过后, 方可提交 股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保, 包括但不限于下列情形: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产50％ 2 以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资