构成重组方案重大调整之.PDFVIP

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 关于 奥瑞德光电股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整 构成重组方案重大调整 之 核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年十二月 1 奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”或 “上市公司”）于2017年 11月22 日召开了第八届董事会第四十次会议，审议通过了关于公司发行股份购买 合肥瑞成产业投资有限公司（以下简称“合肥瑞成”）100%股权并募集配套资金 的交易事项 （以下简称“本次交易”或“本次重组”）以及相关议案并进行了公 告。 2017年12月29 日，上市公司召开了第八届董事会第四十三次会议，审议通过 了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等相关议案，对本次交易的标的资产和交易对方等内容进行了调整。 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“本 独立财务顾问”）作为奥瑞德本次重大资产重组的独立财务顾问，对本次重组方 案调整的具体内容、重组方案调整履行的相关程序以及是否构成对本次重组方案 的重大调整等事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易整体方案的调整 调整前： 1、发行股份购买资产 本次交易中，上市公司拟向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北 京嘉坤发行股份购买合肥瑞成100%股权。 截至本预案签署日，合肥瑞成的审计和评估工作尚未完成，截至2017年8月 31 日，合肥瑞成100%股权的预估值为71.85亿元。经交易各方初步协商，合肥瑞 成100%股权的交易价格暂定为718,500.00万元。标的资产的最终交易价格以具有 证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易各方协商确 定。 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股 份购买资产的股票发行定价基准日为奥瑞德第八届董事会第四十次会议决议公 2 告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90% 。2017 年5月22 日，奥瑞德发布了《2016年年度权益分派实施公告》，以总股本767,078,900 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.60股，共计转增460,247,340股， 本次分配后总股本为1,227,326,240股。奥瑞德2016年度利润分配实施后，本次发 行股份的价格调整为15.88元/股。 按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易 对方发行的股份数量及现金对价如下： 序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（万股） 1 杭州睿岳 236,374.82 14,885.06 2 合肥信挚 145,359.41 9,153.62 3 北京嘉广 105,748.97 6,659.26 4 北京瑞弘 120,653.51 7,597.83 5 北京嘉坤 110,363.28 6,949.83