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附生效条件的非公开发行股份认购协议 由 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 与 财通基金管理有限公司 共同签署 2015 年11 月13 日 - 1 - 目录 第一条定义4 第二条认购价格、认购方式和认购数额5 第三条认购股份的限售期6 第四条认购价款的支付及标的股份交付6 第五条税费承担7 第六条双方陈述与保证7 第七条双方的义务与责任8 第八条保密9 第九条协议的生效、变更及终止9 第十条不可抗力事件 10 第十一条违约责任 11 第十二条适用法律及争议解决 11 第十三条附则 12 - 2 - 附生效条件的非公开发行股份认购协议 本附生效条件的非公开发行股份认购协议（以下简称“本协议”）由下列相关各方 于2015 年11 月13 日于北京签署 ： 甲方：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 （发行人） 住所：陕西省铜川市耀州区东郊 法定代表人：管爱国 乙方：财通基金管理有限公司 （代财通基金-玉泉 399 号资产管理计划、财通基 金-玉泉400 号资产管理计划）（认购人） 住所：上海市虹口区吴淞路619 号505 室 法定代表人：阮琪 本协议以上主体单称为“一方”，合称为“双方”。 鉴于： 1、发行人系一家根据中华人民共和国（以下简称“中国” ）法律注册成立并 合法存续的股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600217 ； 2、财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）系一家根据中国法律注 册成立并合法存续的企业 ，财通基金拟设立并管理的“财通基金-玉泉399 号资产 管理计划”及“财通基金-玉泉400 号资产管理计划” （以下合称“资管计划” ）拟以 - 3 - 现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。相关资管计划之资金来源为资产委托 人委托乙方管理的委托财产。 3、相关各方同意，发行人拟采用非公开方式发行人民币普通股（以下简称“本 次非公开发行” ），认购人同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购发行人本 次非公开发行的股份。 据此，依据现行适用的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求 ， 相关各方经友好协商，就认购人认购发行人本次非公开发行股份的相关事宜 ，达 成协议如下： 第一条定义 除非另有明确的书面约定外，本协议所使用的下列术语仅具有所指明的特定 含义： 1.1 标的股份 ：系指发行人按照本协议以非公开发行方式向认购人发行本协 议约定数量的人民币普通股。根据本协议的约定，非公开发行股份的每股面值为 人民币1.00 元。 1.2 定价基准日：系指发行人关于本次非公开发行股份的董事会决议公告日， 即发行人第六届董事会第七次会议决议公告日。 1.3 限售期：系指本次发行的股份不转让、不上市流通的期限。 1.4 法律：指由国家或地方立法机关、行政机关或司法机关颁发、生效并现 行适用于中国境内（不含香港、澳门和台湾地区）的所有具有强制约束力的规范 性文件的总称。包括（但不限于）：法律、行政法规、司法解释、国务院各职能 主管部门颁发的部门规章、规范性文件及地方性法规（含省级地方政府规章）等 规范性文件。 1.5 不可抗力事件：指于签署及履行本协议过程中，任何一方遭遇诸如战争、 动乱、瘟疫、罢工、国家法律、行政法规及政策的调整、国际市场行情的巨变以 - 4 - 及地震、台风、洪灾、火灾等主观上不能预见，