高新张铜股份有限公司资产出售暨关联交易公告.pdfVIP

股票代码：002075 股票简称：*ST张铜 公告编号：临2011-015 高新张铜股份有限公司 资产出售暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： ●交易简要内容：公司拟向控股股东江苏沙钢集团有限公司出售公司铜加工 资产。 ●本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。 ●本次交易未构成重大资产重组。 ●交易实施尚需公司股东大会批准。 一、关联交易概述 1、交易双方 受让方：江苏沙钢集团有限公司 出让方：高新张铜股份有限公司 2 、交易标的 截至2010年12月31 日，公司的存货、固定资产、在建工程、无形资产-土地 使用权等铜加工资产 3、交易事项 公司拟向控股股东江苏沙钢集团有限公司出售公司存货、固定资产、在建工 程、无形资产-土地使用权等铜加工资产。拟转让资产成交价格以标的资产在评 估基准日（2010年12月31 日），经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为 准，公司的铜加工资产评估值为33,991.07万元。 公司于2011年2月25 日以现场方式召开第四届董事会第二次会议审议通过本 事项。董事会应到董事7人，实到董事7人，以5票同意，0票反对，0票弃权的表 决结果审议通过了本议案。关联董事陆锦祥、李培松依法回避表决。公司独立董 事认为本次交易是公允的，没有侵害中小股东利益。 二、关联方介绍 公司名称：江苏沙钢集团有限公司 注册地址：江苏省张家港市锦丰镇 法定代表人：沈文荣 注册资本：132,100万元 企业性质：有限责任公司 经营范围：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属 结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的， 办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口 业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目 除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国 际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程 所需的劳务人员。 与本公司关系说明：江苏沙钢集团有限公司系公司控股股东，截至目前，该 公司持有本公司股权比例为74.88% 。 三、关联交易标的基本情况 1、基本情况 交易标的：随着公司重大资产重组的完成，公司的主营业务将转变为优特钢 的生产和销售。公司原有的铜类产品生产和经营活动已经因重大亏损停滞近两 年，没有业务产生，加之行业因素，已经扭亏无望，相关铜加工资产也已经成为 不良资产，为尽快恢复和改善公司的持续盈利能力，应予尽快剥离。 2 、评估情况 1）中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2011〕39号《高新张铜股 份有限公司拟处置资产资产评估报告》。 2 ）评估基准日：2010年12月31 日 3 ）评估方法：本次评估采用成本法进行了估算。 4 ）评估结果：中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2011〕39号《高 新张铜股份有限公司拟处置资产资产评估报告》，截至2010年12月31 日，公司的 铜加工资产评估值为33,991.07万元。 四、标的资产的交易情况 1、交易定价依据 以标的资产在评估基准日、经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值 33,991.07 万元作为交易价格。 2 、付款方式 本次资产处置的价款支付方式全部为现金，币种为人民币。 3、资产交割方式 公司在全额收到资产出售价款后，交易各方共同办理本次资产处置的有关手 续。 4 、本次资产出售相关的其他安排 为妥善安置公司职工、保障职工合法权益，2010 年 5 月25 日，沙钢集团 出具《承诺函》，承诺“本公司将积极采取适当措施促成并配合高新张铜股份有 限公司按照其职代会通过的职工安置方案妥善安置全体职工，接受全部有意愿到 本公司工作的员工，对于要求解除劳动关系的员工，依法给予及时、足额